El artículo 129.2 de la Constitución Española proclama que “Los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas”.

La Ley 11/1994, de 24 de marzo, modificó el Estatuto de la Comunidad de Castilla y León y, en desarrollo de la Ley Orgánica 9/1992, de 23 de diciembre de transferencia de competencias a Comunidades Autónomas que accedieron a la autonomía por la vía del artículo 143 de la Constitución Española, incorporó en el n.º 23 del párrafo 1º del artículo 26 la competencia exclusiva en materia de cooperativas. Esta norma encontró un primer reflejo, en un orden práctico, en el Real Decreto 832/1995, de 30 de mayo, por el que se formalizó la transferencia de competencias en materia de cooperativas de la Administración del Estado a la Comunidad de Castilla y León. En la última reforma del Estatuto de la Comunidad de Castilla y León, se incorporó en el número 24 del párrafo 1º del artículo 32 la competencia exclusiva en materia de cooperativas.

La Comunidad de Castilla y León, al asumir las competencias atribuyó por el Decreto 121/1995, de 11 de julio, la competencia en ese ámbito de actuación a la Consejería de Industria, Comercio y Turismo.

En ese marco jurídico e institucional, surge la Ley de Cooperativas de Castilla y León con el objeto de alcanzar nuestras legítimas cuotas de autogobierno, configurándose como el instrumento necesario para la ordenación de esa manifestación empresarial, con gran arraigo en nuestra tierra. Esta norma, caracterizada por los principios de solidaridad y gestión democrática de las sociedades a las que trata de prestar acogida y apoyo, coincide en sus postulados inspiradores con los que sirven de base al movimiento cooperativo mundial, y asume la misión de prestar marcos de referencia a la autonomía de la voluntad de los socios, que es el verdadero cimiento de la cooperativa.

Castilla y León, que conoce hoy la presencia de empresas cooperativas como vigorosa y dinámica fórmula societaria en los más diversos sectores de su estructura económica y social, incorpora a su instrumentación de dinamización y de máximo aprovechamiento de los recursos disponibles, la esencia de un espíritu solidario que ha pervivido en el tiempo en entidades e Instituciones de los más diversos orígenes. Testimonio de ese modo de vinculación entre los castellanos y leoneses puede encontrarse en las cofradías, de honda inspiración espiritualista; en los gremios, de significación profesional; en las mancomunidades de villa y tierra, de signo comunitario en la proyección económico-social, o en las multiformes variedades de aprovechamientos comunales y vecinales que, nacidas en plena Edad Media para facilitar la gestión colectiva de recursos agrarios, ganaderos o forestales, mantienen vivo el modelo de vinculación solidaria y de gestión democrática entre sus copartícipes.

Esta Ley no propugna el retorno a fórmulas desplazadas por las exigencias de los procesos productivos actuales. Antes al contrario. A través de la fórmula abierta, en virtud de la que son los socios los que, en cualquiera de los sectores de la estructura económica y social, pueden decidir que su vinculación societaria revista la modalidad de cooperativa. La norma acoge, entre las clases de cooperativas, no sólo las que ya han acreditado su eficacia, sino aquellas otras que, a buen seguro, se convertirán a corto plazo en medio idóneo para salir al encuentro de exigencias crecientes en nuestro tiempo, como las denominadas cooperativas de iniciativa social, de las que puede esperarse solución a no pocos de los problemas que aquejan a nuestra sociedad.

Así, pues esta Ley, que como en el caso de las restantes promulgadas por otras autonomías, es una consecuencia de la asunción con carácter exclusivo de la competencia en materia de cooperativas, trata de conjugar el principio de coordinación con Disposiciones estatales y de otras Comunidades, con aquellas fórmulas que puedan ser más adecuadas al ámbito de Castilla y León, de su estructura y de la mentalidad de sus hombres y mujeres, en la esperanza de que esa doble vertiente asegurará la finalidad buscada.

La realidad económico-social y el marco jurídico descrito exigen de nuestra Comunidad que, en cumplimiento del compromiso constitucional que vincula a los poderes públicos, se dote a las cooperativas de una norma del mayor rango, en la que se plasmen las exigencias presentes y se anticipen las demandas futuras de este tipo de empresas, lo que se trata de materializar mediante la presente Ley.

La norma se estructura en cuatro títulos, con 147 artículos, tres disposiciones transitorias, una derogatoria y dos finales.

I.- El Titulo Primero, bajo la rúbrica, “De la sociedad cooperativa. Normas Comunes.”, se estructura en nueve Capítulos, constituyendo la parte sustancial en la que se contienen los principios conceptuales, las directrices sobre la creación, desarrollo, disolución y liquidación de las cooperativas, así como las normas mínimas relativas a la composición y funcionamiento de sus órganos de gobierno. En el contenido de este Título destacan diversos aspectos.

Por lo que se refiere a las Disposiciones generales, cabe destacar.

Por lo que respecta al concepto de cooperativa, en consonancia con la tendencia actual, menos organicista y de remisión a la autonomía de voluntad de los socios, se formula una concepción amplia de cooperativa no negando a ninguna actividad económica o social la posibilidad de constituirse en cooperativas.

Por lo que respecta a las entidades que van a quedar sujetas a la Ley Autonómica estas han de tener en la Comunidad:

Su domicilio social.

El carácter preferente de actividad intrasocietaria.

Su dirección administrativa y empresarial.

En cuanto a la denominación de las cooperativas, podrán añadir a su nombre la expresión castellano y leonesa o la abreviatura C. y L.

En cuanto al capital social mínimo para constituirse se fija una cantidad de 2.000 euros sin perjuicio de que esta cifra sea de 3.000 euros para las cooperativas de Vivienda.

En cuanto al número de socios y siguiendo la tendencia de que este número sea cada vez más reducido, se establece un número mínimo de tres socios que realicen actividad cooperativizada y se admiten personas jurídicas, públicas o privadas, matizando esta admisión y limitando el capital que pueden tener estas personas jurídicas respecto al total y limitando el número de votos que pueden tener respecto de los integrantes en la asamblea.

Asimismo, se prevé que los Estatutos puedan limitar aún más estos topes. Estas limitaciones se basan en criterios de operación a fin de evitar el posible control abusivo que estrangularía Por parte de la entidad jurídica a los restantes socios de la cooperativa.

En cuanto al Capítulo relativo a la constitución de la cooperativa, cabe destacar:

La regulación minuciosa de las tres fases por las que puede pasar la constitución de una sociedad cooperativa: Actos Preparatorios, Proceso Constituyente e Inscripción de la cooperativa.

La competencia de emisión de la certificación negativa de denominación, se atribuye al Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León.

La Inscripción registral de la cooperativa deberá realizarse en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública.

En cuanto a la documentación a presentar en el Registro de Sociedades Cooperativas, ésta se simplifica, reduciendo las copias a presentar para la inscripción registral a una copia autorizada y una simple.

En cuanto a los plazos que tendrá la Administración para efectuar la calificación previa y la inscripción registral definitiva, se fija un plazo de un mes una vez completado todo el expediente. De no recaer resolución expresa dentro del plazo citado, se entenderá el silencio como negativo.

En relación al Capítulo dedicado a los socios, se acogen las siguientes peculiaridades:

Se sistematiza la regulación del Capítulo en tres partes diferenciadas que clarifican la actual heterogeneidad, recogiendo en primer lugar el régimen de las personas que pueden asumir la cualidad de socio, en segundo lugar, y con carácter general, el régimen de los derechos, deberes y normas de disciplina social y finalmente el régimen de las clases de socios, con indicación de aquellas notas diferenciadoras que en su caso procedan.

En cuanto a las personas que pueden ser socios, se acogen tres tipos de socios nuevos, el denominado socio colaborador, el socio inactivo, y el socio temporal.

En la regulación del socio colaborador se establecen dos límites para evitar que un solo socio tenga un peso superior a la mayoría:

La suma de las aportaciones de este tipo de socios no podrá exceder el 45% del capital social de la cooperativa.

El conjunto de votos que les pueda corresponder no podrá exceder del 30% del total de los mismos en los órganos sociales de la cooperativa.

En cuanto al Capítulo relativo a los órganos de la sociedad:

Junto a los órganos tradicionales de la cooperativa: Asamblea General, Consejo Rector e interventor, se recoge la posibilidad de la existencia de un Comité de Recursos y otras figuras de carácter consultivo, asesor o de dirección, de acuerdo con lo que pueda regularse en los Estatutos.

Se admite como nueva figura la del administrador único, en sustitución del Consejo Rector, si lo prevén los Estatutos, en las cooperativas de menos de 10 socios.

Se conceden nuevas competencias a la Asamblea General, como por ejemplo en materia económica, como es la relativa a la ratificación de operaciones de crédito hipotecarias, y determinación del derecho al devengo de intereses de las aportaciones obligatorias al capital social.

Se establece la supresión de las incompatibilidades entre los miembros de Intervención y los órganos de gestión. Se ha introducido esta fórmula, contemplando la composición de algunas sociedades cooperativas de pequeño tamaño, constituidas por grupos familiares, en las que, de mantenerse la incompatibilidad, haría imposible la designación de interventores entre los socios, obligándose a la utilización de órganos externos con lo que ello implica de posible carestía y de incremento de los aspectos administrativo-burocráticos.

La Ley incorpora la regulación de la figura del Director, a la que se dota de atribuciones gestoras tan necesarias hoy, a fin de conseguir la disponibilidad de capacidad técnica suficiente y la agilidad precisa para lograr la máxima eficacia empresarial.

El Capítulo quinto recoge la regulación de los requisitos de las modificaciones de los Estatutos.

En cuanto al Capítulo del régimen económico de la sociedad, destaca:

La admisión de nuevas clases de socios, determina la necesidad de limitar la suma de aportaciones de los socios colaboradores inactivos y temporales, que no podrán superar el 45% de las aportaciones al capital social. Se clarifica la regulación de la transmisión de las aportaciones. Recogiendo expresamente que en el caso de transmisión inter-vivos, el socio transmitente deberá conservar, al menos, la cuantía de la aportación obligatoria mínima para ser socio. Asimismo, se recoge la necesidad de comunicar al Consejo Rector, previamente a su realización, la transmisión de aportaciones.

Dentro del régimen económico la más destacada novedad se contiene en el artículo 70, bajo la rúbrica de Otras formas de financiación que, en paralelismo con otras figuras semejantes de otras Leyes autonómicas, prevé que la cooperativa se nutra financieramente de recursos ajenos a través de títulos participativos cuya emisión corresponde a la Asamblea General. Asimismo la Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios, bajo cualquier modalidad jurídica.

Otra novedad es la previsión de constitución de un Fondo de la Administración General de la Junta de Castilla y León, al que necesariamente habrán de ir destinados los remanentes que, una vez liquidada la cooperativa, existiesen en el Fondo de Educación y Promoción y que no se hubieran puesto a disposición de la entidad asociativa a la que estuviera asociada la cooperativa. Este fondo se dirigirá a la promoción del cooperativismo en el ámbito autonómico.

También ha de destacarse la posibilidad que se introduce para las cooperativas de trabajo y de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado de aplicar un 10 por ciento de los excedentes a un Fondo destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales.

En relación al Capítulo dedicado a los libros y la contabilidad, ha de señalarse que:

Se amplia el contenido del Libro de registro de socios en el que han de especificarse las diferentes clases de socios y las secciones a las que pertenecen.

Como un medio de garantía, tanto ante los socios como respecto de terceros, se introduce la novedad de que, a semejanza de la obligación legal impuesta a las sociedades mercantiles, las sociedades cooperativas efectúen, anualmente el depósito de cuentas o de la documentación contable en el Registro de Sociedades Cooperativas en que aparezca registrada.

En cuanto al Capítulo dedicado a la fusión, escisión y transformación:

La Ley de cooperativas de la Comunidad Autónoma de Castilla y León detalla las múltiples posibilidades que el nuevo marco legal y el dinamismo de la realidad económica actual ofrece. Por ello en el Capítulo octavo se regulan detalladamente las formalidades mínimas a las que estarán sujetas las transformaciones de sociedad cooperativa en sociedad mercantil de responsabilidad limitada, de sociedad anónima, así como los procesos de fusión, escisión, segregación y absorción.

El Capítulo noveno se dedica a la Disolución y liquidación de la cooperativa.

II.- El Título Segundo, bajo la rúbrica “De las clases de cooperativas y otras formas de Cooperación” se estructura en tres Capítulos que están consagrados a regular las clases de cooperativas, las cooperativas de iniciativa social y la Integración y Agrupación cooperativa.

En cuanto al Capítulo relativo a las clases de cooperativas:

La clasificación de las cooperativas opta por la fórmula de la mayor amplitud o libertad, en cuanto a que, establece la posibilidad de que las empresas puedan constituirse bajo el régimen jurídico de sociedades cooperativas, cualquiera que sea su actividad económica o social, aunque no aparezca específicamente designada la clase de cooperativa entre el catálogo de modalidades incorporado a la Ley.

La Ley de cooperativas de la Comunidad Autónoma de Castilla y León establece, desde el punto de vista de la actividad, como novedad, con animo clarificador una clasificación de las cooperativas en tres grupos, cooperativas de trabajadores, de servicios a los socios y de consumo.

Igualmente, y atendiendo a las necesidades crecientes de mercado en el campo de la política social, esta Ley incorpora la posibilidad de que las cooperativas que cumplan una serie determinada de requisitos puedan ser calificadas como cooperativas de iniciativa social. Se amplia el concepto de cooperativa de Explotación Comunitaria, también al ganado. Se introduce el concepto de cooperativas de industriales o de profesionales.

Respondiendo a los requerimientos del momento actual de la vida económica y en el dinamismo social, la Ley de cooperativas de Castilla y León estimula y potencia las fórmulas de integración cooperativa de las estructuras empresariales, bajo fórmulas de corporaciones y agrupaciones empresariales.

III.- El Titulo Tercero dedica sus cinco artículos a fijar las directrices mínimas que la Administración debe utilizar en la supervisión del cumplimiento de la normativa jurídica aplicable y en el fomento del Cooperativismo.

En cuanto al apartado dedicado al registro de cooperativas, ha de señalarse:

En primer lugar que el Registro de Sociedades Cooperativas se configura como un órgano administrativo único adscrito a la consejería competente en materia laboral. Tendrá facultades constitutivas y declarativas.

En la organización del Registro de Sociedades Cooperativas se establecen secciones provinciales competentes en todo lo relativo a las cooperativas de ámbito provincial y una Sección Central competente en las cooperativas de ámbito interprovincial o regional.

Asimismo se refuerza su función de coordinación con el Registro del Ministerio de trabajo y Asuntos sociales, con el de otras Comunidades Autónomas y con el Registro Mercantil.

En cuanto al desarrollo de sus funciones éstas se amplían englobando junto a las tradicionales, también las de habilitación y legalización de los libros de las cooperativas, depósito y publicidad de documentos contables y emisión de la certificación negativa de denominación.

En el Capítulo Tercero se establecen las graduaciones de las infracciones así como el importe de las sanciones pecuniarias y las garantías frente a la arbitrariedad que pudiera darse en el desarrollo normal de la vida societaria.

IV.- El Título Cuarto, bajo la denominación “Del Asociacionismo Cooperativo”, como culminación de las fórmulas institucionales de fomento del cooperativismo, que es principio recogido en el artículo 129 de nuestra Constitución y en el artículo 26 párrafo primero punto 23 del Estatuto de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, el último Capítulo de la Ley de cooperativas de Castilla y León, propugna la creación de un Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo, al que confluyan la presencia de los sectores más íntimamente relacionados con esta modalidad empresarial y, que sirva de palanca para la difusión y el estímulo del espíritu cooperativo en el ámbito autonómico.

Las disposiciones transitorias regulan el transito de la anterior situación a la actual, se prevé el plazo de adaptación de los Estatutos de las sociedades cooperativas a la presente Ley y la liquidación de las que no se adapten.

En las disposiciones finales se prevé un plazo de veinte días para la entrada en vigor de la Ley.

Título I

De la sociedad cooperativa

Normas comunes

Capítulo I

Disposiciones generales

Artículo 1

Concepto y denominación

1. A los efectos de la presente Ley se entiende por sociedad cooperativa, la sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.

2. Cualquier actividad económica y social licita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.

3. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras “sociedad cooperativa” o su abreviatura “S. Coop.”, pudiendo incorporar la expresión “castellano y leonesa” o abreviadamente “C. y L.” Esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.

Artículo 2

Ambito de aplicación

La presente Ley será de aplicación a todas las sociedades cooperativas que desarrollen con carácter principal su actividad intrasocietaria, dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales derivadas de la especificidad de su objeto social se realicen fuera de la misma.

Las sociedades cooperativas tendrán su domicilio social en el territorio de la Comunidad de Castilla y León, dentro del cual deberá estar establecida la dirección administrativa y empresarial de la misma.

Artículo 3

Operaciones con terceros

1. Las sociedades cooperativas podrán realizar operaciones, actividades y servicios con terceros no socios en los términos que establezcan sus Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa, así como otras leyes sectoriales que les sean de aplicación.

2. Cuando por circunstancias no imputables a la cooperativa las operaciones de ésta con sus socios y con terceros, dentro de los supuestos o límites legales, supongan una disminución o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, ésta podrá ser autorizada, previa solicitud, para iniciar o aumentar actividades y servicios con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La citada autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente la autoridad de quien dependa el registro en el que esté inscrita la cooperativa.

3. En todo caso, las cooperativas de crédito y seguros habrán de cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad financiera.

Artículo 4

Capital social mínimo

El capital social mínimo no será inferior a 2.000 euros, que deberán estar desembolsados en el momento de la constitución, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley.

Artículo 5

Número mínimo de socios

Las sociedades cooperativas de primer grado estarán integradas como mínimo por tres socios que realicen actividad cooperativizada, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley.

Las sociedades cooperativas de segundo grado estarán constituidas como mínimo por dos cooperativas.

Artículo 6

Secciones

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever y regular la constitución, funcionamiento y régimen económico de secciones, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas, con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al Consejo Rector de la cooperativa. Los Estatutos deberán diferenciar la actividad principal de las complementarias que podrán ser abordadas por las Secciones.

2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa. La Asamblea General podrá acordar la suspensión con efecto inmediato de los acuerdos adoptados por una sección de la cooperativa, siempre que considere que perjudican el interés general de la misma.

3. Las cooperativas de cualquier clase excepto las de crédito y seguros, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de crédito, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forma parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa, y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de entidades financieras. El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito se ajustará a lo indicado por la legislación fiscal aplicable.

4. La distribución de excedentes será diferenciada para cada sección, salvo disposición estatutaria en contra.

5. Las cooperativas que dispongan de sección de crédito estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.

Capítulo II

De la constitución de la sociedad cooperativa

Artículo 7

Constitución de la cooperativa

La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.

Artículo 8

Fases de la constitución

La constitución de una sociedad cooperativa, conforme a las prescripciones de la presente Ley, comprenderá tres fases:

1. Actos preparatorios.

2. Proceso constituyente.

3. Inscripción de la cooperativa.

Sección 1ª

Actos preparatorios

Artículo 9

Certificación negativa de denominación

Los promotores de una sociedad cooperativa, como acto previo a su creación, deberán solicitar una certificación negativa de la denominación a ostentar por la misma, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León que lo emitirá, previa coordinación con el Registro de cooperativas del Estado.

Artículo 10

La sociedad cooperativa en constitución

1. Los promotores actuarán en nombre de la futura sociedad y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución.

2. Los promotores, si se celebra Asamblea Constituyente, asumirán la convocatoria de los posibles aspirantes a integrarse en la cooperativa, incluyendo en la citación el lugar, la hora, el motivo de la asamblea y en su caso la documentación a presentar o el importe a abonar para contribuir a los gastos de los actos preparatorios, si se precisasen.

3. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa, antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado.

4. Los actos y contratos formalizados en nombre de la cooperativa en constitución, serán asumidos por ésta después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para la culminación del proceso constituyente, si resultasen necesarias para su constitución, se aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses desde su inscripción o si hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades, por las personas a tal fin designadas por la Asamblea constituyente o, en su defecto, por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas.

5. Cuando la escritura de constitución no se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas en un año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la cooperativa y sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las personas a que se refiere el apartado 3 de este artículo.

6. En el supuesto de cooperativas de segundo grado la responsabilidad a que se refieren los párrafos precedentes alcanzará a las personas jurídicas integradas en las mismas.

7. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir en su denominación las palabras “en constitución”.

Sección 2ª

Proceso constituyente

Artículo 11

Asamblea constituyente

1. La Asamblea constituyente elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario que dirigirán el desarrollo de la misma y darán fe de sus actos, respectivamente.

2. La Asamblea constituyente en las cooperativas de primer grado, estará compuesta por los promotores, teniendo cada uno de ellos un voto.

3. En las cooperativas de segundo grado la Asamblea constituyente estará integrada por los representantes de las sociedades o entidades que hayan de constituirla. En este caso, el voto podrá ser múltiple o proporcional conforme a los criterios que fije la Asamblea constituyente.

4. Serán funciones de la Asamblea constituyente las siguientes:

a) Aprobación del acta de constitución.

b) Aprobación del proyecto de Estatutos.

c) Elección de los órganos sociales conforme a sus Estatutos.

d) Designación de gestores-promotores para el otorgamiento de escritura pública, gestiones bancarias, formalización de contratos y de la inscripción registral.

e) Definición de la clase de cooperativa que se proyecte constituir.

f)Aprobación de la forma, cuantía y plazo en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio.

g) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.

Artículo 12

Procedimiento abreviado

No será necesaria la celebración de la Asamblea constituyente cuando la escritura pública de constitución fuese otorgada por la totalidad de los promotores.

Artículo 13

Contenido mínimo de los Estatutos

Los Estatutos de la cooperativa deberán comprender, al menos, los siguientes extremos:

a) Denominación y clase de la sociedad.

b) Domicilio social.

c) El ámbito territorial de actuación.

d) Duración de la sociedad.

e) El objeto social que figura en la Ley en función de cada clase de cooperativas y actividad empresarial.

f) Capital social mínimo.

g) Clases de socios, requisitos y procedimiento de admisión, baja voluntaria y obligatoria, así como las causas justificadoras o no de las mismas.

h) Derechos y deberes de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima en las actividades de la cooperativa.

i) Normas de disciplina social. Tipificación de las faltas y sanciones. Procedimiento sancionador y perdida de la condición de socio.

j) Composición, número y período de duración del Consejo Rector e interventores, y en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.

k) Aportación obligatoria mínima al capital social, forma de acreditación y plazo de desembolso de las aportaciones, sistema de transmisión de las mismas, devengo o no de intereses de las aportaciones y régimen de reembolso.

l) Normas para distribuir los excedentes e imputar las pérdidas del ejercicio, determinando los porcentajes mínimos a destinar a fondos sociales obligatorios.

m) Cláusula de sometimiento al arbitraje cooperativo regulado en esta Ley en la letra g) del apartado 1 del artículo 144.

n) Cualquier otra exigencia impuesta por la presente Ley.

Artículo 14

Acta de la Asamblea constituyente

1. El acta de la Asamblea constituyente será certificada por el promotor que ejerza las funciones de Secretario de la misma, con el visto bueno del Presidente.

2. El acta de la Asamblea constituyente contendrá los acuerdos adoptados y la relación- de promotores que reúnan los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio.

3. La relación de los promotores, a que se refiere el apartado anterior, contendrá los siguientes datos:

a) Si son personas físicas:

- Nombre, apellidos, edad, D.N.I/N.I.F, domicilio y nacionalidad.

b) Si son personas jurídicas:

- Denominación o razón social, código de identificación fiscal, domicilio y nacionalidad, además de los datos de identificación del o de los representantes, en su caso.

4. Manifestación de los promotores de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.

Artículo 15

Calificación previa

1. Los representantes o promotores de la cooperativa en constitución podrán solicitar la calificación previa de los Estatutos ante la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas, cuyos actos o resoluciones podrán ser objeto de recurso, conforme a la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, ante la autoridad de quien depende aquél. El órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo se entenderá el silencio como desestimatorio, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.

2. Para la solicitud de la calificación previa, los promotores deberán presentar certificado negativo de denominación, dos ejemplares del proyecto de Estatutos, y en su caso dos certificados del acta de la Asamblea constituyente, en el plazo de dos meses desde la aprobación de la misma.

3. Si el Registro de Sociedades Cooperativas apreciase la existencia de deficiencias subsanables lo notificará a quien lo haya solicitado, con sujeción al procedimiento, plazos y trámites de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

Artículo 16

Escritura de constitución

1. Los promotores deberán elevar a escritura pública la constitución de la sociedad, en el plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha en que la Asamblea constituyente aprobase el proyecto de Estatutos o desde la fecha en que haya sido notificada la resolución favorable de calificación previa.

2. En la escritura pública deberá constar necesariamente:

a) La identidad de los otorgantes.

b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.

c) La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.

d) Manifestación ante Notario de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para obtener la condición de socio, fijada por los Estatutos, y que ha desembolsado, al menos, la proporción exigida, estatutariamente.

e) Manifestación ante Notario de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones, desembolsadas por los promotores, no es inferior al capital social mínimo establecido estatutariamente.

f) Relación nominal de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector o Administrador único, el de interventor o interventores y, en su caso los del Comité de Recursos y declaración de aquéllas de que no están afectados por incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones recogidas en la presente Ley, ni incursos en prohibición por incapacidad o incompatibilidad señaladas en la legislación general.

g) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, con sus datos regístrales si existieren, y con detalle de las realizadas por los distintos promotores.

h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.

i) Los Estatutos.

Sección 3ª

Inscripcion de la cooperativa

Artículo 17

De la inscripción registral

1. Los gestores-promotores designados por la Asamblea constituyente, procederán en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución a solicitar de la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas la inscripción, acompañando junto a la solicitud, una copia autorizada y una simple de la escritura pública, así como la liquidación del impuesto de actos jurídicos documentados o el que le sustituya en su caso.

2. Si la solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas se produjera transcurridos seis meses, desde la fecha en que debió presentarse la escritura pública a inscripción, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.

3. Transcurridos doce meses, desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, el Registro de Sociedades Cooperativas podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.

4. Las cooperativas de crédito y seguros, deberán someterse en materia de inscripción registral a las condiciones de la normativa específica por razón de su objeto.

5. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción registral, el órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo, los efectos del silencio serán desestimatorios, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.

6. La denegación de la inscripción podrá ser recurrida conforme a lo previsto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común y en los términos previstos en el reglamento por el que se desarrolle el Registro de Sociedades Cooperativas.

Capítulo III

De los socios

Sección 1ª

Cualidad de socio

Artículo 18

Personas que pueden ser socios

1. Podrán ser socios de las sociedades cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes con las salvedades establecidas en la presente Ley para cada clase de cooperativa. En ningún caso pueden constituirse cooperativas de primer grado exclusivamente por personas jurídicas ni por comunidades de bienes.

2. En las sociedades cooperativas de segundo grado se estará a lo dispuesto en el artículo 125 de la presente Ley.

Sección 2ª

Derechos, deberes y normas de disciplina social

Artículo 19

Admisión de nuevos socios

1. Los Estatutos de cada sociedad cooperativa establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de nuevos socios, que en todo caso habrán de respetar los principios constitucionales de igualdad y no discriminación.

2. Para la admisión del nuevo socio se deberá desembolsar la cuantía de la aportación obligatoria mínima y suscribir el resto de dicha aportación, de acuerdo con las prescripciones legales o estatutarias.

3. La solicitud de admisión se formulará mediante escrito dirigido al Consejo Rector quien resolverá en un plazo no superior a tres meses, a contar desde la recepción de la solicitud, sobre la admisión o no del peticionario. Transcurrido el plazo de resolución, sin haber recaído ésta, se considerará como desestimada la solicitud. La resolución correspondiente habrá de ser motivada y se le dará publicidad en la forma en que determinen los Estatutos.

4. Denegada la admisión el solicitante podrá recurrir en el plazo de quince días hábiles a contar desde la fecha de notificación del acuerdo denegatorio ante el Comité de Recursos si lo hubiere o ante la primera Asamblea General que se celebre.

5. El acuerdo de admisión puede ser impugnado por un número de socios que represente el 10 por ciento de votos sociales o dos votos en las sociedades cooperativas de menos de diez socios.

6. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la Asamblea General resolverá en la primera reunión que celebre, siendo en ambos supuestos preceptiva la audiencia del interesado. El silencio tendrá efectos desestimatorios del recurso.

7. En el supuesto de impugnación de la admisión de nuevos socios, quedará en suspenso toda clase de actuaciones inherentes al proceso de incorporación, hasta tanto recaiga resolución.

Artículo 20

Baja voluntaria

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año, y su incumplimiento dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios establecida en los Estatutos.

La calificación y efectos de la baja será competencia del Consejo Rector que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada.

2. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin previa calificación por parte del Consejo Rector de que la causa sea justificada, hasta el final del ejercicio económico en que solicita la baja o que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años.

3. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente por causa justificada, disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector, dentro de un mes a contar desde el día siguiente al de la adopción del acuerdo.

4. El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria podrá recurrir en el plazo de un mes desde su notificación ante el Comité de Recursos o en su defecto ante la Asamblea General. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la Asamblea General resolverá en la primera sesión que celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que éste ha sido estimado. La resolución que recaiga podrá ser impugnada en los términos recogidos en el artículo 39 de esta Ley.

Artículo 21

Baja obligatoria del socio

1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la cooperativa.

2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, bien de oficio, a petición de cualquier socio o del socio que perdió los requisitos para continuar siéndolo.

3. Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto, los plazos y términos que se establecen para la impugnación de los acuerdos en relación con la baja voluntaria.

4. El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea General mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

Artículo 22

Derechos de los socios

1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.

2. En especial tienen derecho:

a) Ser elector y elegible para los cargos representativos de los órganos sociales de su cooperativa o de los que la representen en otras entidades o Instituciones externas a ella.

b) Participar libremente con voz y voto y con sujeción a las prescripciones estatutarias en los debates y acuerdos de la Asamblea General y demás órganos colegiados de la cooperativa de los que formen parte.

c) Recibir intereses por sus aportaciones al capital si, en su caso, lo establecen los Estatutos o la Asamblea General.

d) Percibir el retorno cooperativo, en su caso.

e) Actualización, devolución y transmisión de sus aportaciones al capital social, cuando proceda.

f) Separarse de la sociedad, mediante el ejercicio del derecho a la baja voluntaria.

g) Recibir la formación adecuada en función de los fondos destinados a este fin por la Cooperativa.

h) Participar en las actividades empresariales y sociales de la cooperativa.

i) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, y en relación a todo aquello que afecte a la sociedad, en los términos establecidos en el apartado 3 de este artículo.

j) Cuantos de carácter específico queden reconocidos en esta Ley, u otras leyes o consten en los Estatutos de la cooperativa.

3. El socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.

a) Será responsabilidad del Consejo Rector el que cada socio reciba una copia de los estatutos de la Cooperativa y, si existiese, del Reglamento del Régimen Interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.

Dicha obligación deberá cumplirla el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que se constituyó la Cooperativa o, en su caso, al tiempo de comunicar al aspirante a socio el acuerdo de admisión.

En el supuesto de modificación estatutaria, deberá comunicarla a los socios en el plazo máximo de un mes desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas. En el caso de modificaciones del Reglamento de Régimen Interno, en el plazo de un mes desde que se acuerden por la Asamblea General dichas modificaciones.

El socio que no haya recibido la citada documentación dentro de los citados plazos, tendrá derecho a obtener del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que la solicite de dicho órgano, con independencia de las eventuales responsabilidades en que hayan podido incurrir los miembros del citado órgano por no cumplir con la obligación expresada en los párrafos anteriores de este apartado.

b) Todo socio tiene libre acceso a los Libros de Registro de socios de la Cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea General y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales.

Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.

c) Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la Cooperativa.

d) Cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico, éstas, junto con el informe de los interventores o el de la auditoría, deberán estar a disposición de los socios en el domicilio social de la Cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el día de la celebración de la Asamblea. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la Asamblea; la solicitud deberá de presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.

Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de los interventores.

e) Todo socio podrá solicitar, por escrito, al Consejo Rector las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la Cooperativa, que deberán ser contestados por el Consejo Rector en la primera Asamblea General que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.

f) Cuando el diez por ciento de los socios de la Cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.

g) En los supuestos de las anteriores letras d), e) y f), el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la Cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos o, en su defecto,, la Asamblea General como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.

En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 39, quienes, además respecto a los supuestos a), b) y e) de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Sin perjuicio de los derechos de los socios regulados en los números anteriores, los Estatutos y la Asamblea General podrán crear y regular la existencia de Comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la Cooperativa.

h) Aquellas Cooperativas que formen parte de otra, de segundo arado, vendrán obligadas a facilitar información a sus socios, al menos con carácter anual, acerca de su participación en éstas, proporcionándose en Asamblea General y debiendo constar como punto específico del orden del día.

4. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.

Artículo 23

Obligaciones de los socios

1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.

2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:

a) Asistir a las reuniones de la Asamblea General y de los demás órganos sociales de los que formen parte, así como cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los mismos.

b) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en los Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.

c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.

d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa.

e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.

f) No realizar actividades en competencia con las que sean objeto de 1 la cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.

Artículo 24

Normas de disciplina social

1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.

2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezaran a computarse a partir de la fecha en la que aquellas se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.

3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:

a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector.

b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados, y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.

c) El acuerdo de sanción podrá ser impugnado ante el Comité de Recursos y en su defecto ante la Asamblea General. El Comité de Recursos, si lo hubiere resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso. La Asamblea General resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que este ha sido estimado.

Si la resolución fuese desestimatoria o la impugnación no sea admitida podrá recurrirse ante el Juez de Primera Instancia, en los términos del artículo 39 de esta Ley.

4. La sanción de suspender al socio en sus derechos, que no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, ni al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, se aplicará sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente.

5. La expulsión del socio procederá únicamente por falta muy grave y podrá ser impugnada en los mismos plazos y términos previstos en el número 3 de este artículo. Si afectase a un cargo social el mismo acuerdo del Consejo Rector podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.

Sección 3ª

Otras clases de socios

Artículo 25

Socio de trabajo

En las cooperativas de primer grado, que no sean de trabajadores y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo con las siguientes salvedades:

a) Los Estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la sociedad cooperativa, la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.

b) En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los demás socios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.

c) Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase al menos en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.

Artículo 26

Socio colaborador

1. Las sociedades cooperativas ya constituidas podrán incorporar, si lo prevén sus Estatutos, socios colaboradores, que efectúen aportación al capital y que no podrán realizar actividad cooperativizada.

2. Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determinen los estatutos o fije en su defecto la Asamblea General, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación, sin que se les pueda exigir nuevas aportaciones al capital social.

3. Estarán sujetos a las siguientes particularidades:

a) La suma de las aportaciones de este tipo de socios no podrá exceder del 45 por ciento de las aportaciones al capital social de la cooperativa.

b) El conjunto de votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, no podrá exceder del 30 por ciento del total de los mismos en los 6rganos sociales de la cooperativa.

4. Los Estatutos fijarán los límites específicos, en cuanto a aportaciones y número de votos, así como las demás condiciones de integración de este tipo de socios en cada sociedad, y sus derechos y obligaciones económicas, teniendo como límite máximo lo indicado en el apartado anterior.

5. El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 67 de esta Ley.

Artículo 27

Socio inactivo

Los socios podrán pasar a la situación de excedencia o inactividad por causas justificadas, que se enunciarán y desarrollarán en los Estatutos de la cooperativa. El pase a esta situación deberá ser aprobado en el Consejo Rector a solicitud del interesado y supondrá el mantenimiento de la titularidad en la aportación y el ejercicio del derecho de representación y participación en los órganos sociales, con las limitaciones y peculiaridades que se establezcan en los Estatutos o en esta Ley.

Artículo 28

Socio temporal

Si lo prevén los Estatutos y conforme al procedimiento establecido en el artículo 19 de esta Ley, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior al 25 por ciento de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate o a dos en cooperativas con menos de diez socios.

La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios no podrá superar el 10 por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación.

Capítulo IV

De los órganos de la sociedad

Artículo 29

órganos de la sociedad

Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:

1. La Asamblea General.

2. El Consejo Rector.

3. La Intervención.

4. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras figuras de carácter consultivo, asesor de dirección o gerencia, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, sin que, en ningún caso, éstas puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.

Sección 1ª

De la asamblea general

Artículo 30

Asamblea General

La Asamblea General de la cooperativa es el órgano supremo de expresión de la voluntad social, a la que serán convocados todos los socios. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, siempre que se hayan adoptado conforme a las Leyes y los Estatutos sin perjuicio del derecho de impugnación que asiste a los socios en la presente Ley.

Artículo 31

Competencia

1. Todos los asuntos propios de la cooperativa, podrán ser objeto de debate y acuerdo de la Asamblea General.

2. En todo caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:

a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los liquidadores y, en su caso el nombramiento de los miembros del Comité de Recursos, así como sobre la cuantía de la retribución de cada uno de ellos en su caso.

b) Supervisión de la gestión social, examen y aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión, y aplicación de excedentes o imputación de pérdidas.

c) Ratificación de operaciones de crédito hipotecarias y que hayan sido aprobadas por el Consejo Rector, la aprobación de la emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.

d) Establecimiento de nuevas aportaciones, obligatorias o voluntarias, participaciones especiales y otras formas de financiación.

e) Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.

f) Modificación de Estatutos, excepto lo previsto en el artículo 58 de esta Ley y aprobación o modificación, en su caso, del reglamento de régimen interno de la cooperativa.

g) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad. Creación de cooperativas de segundo grado o de crédito y seguros o adhesión a las mismas.

h) Conocimiento y resolución de recursos e impugnaciones, cuando conforme a esta Ley o a los Estatutos, tenga atribuida tal competencia.

i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores de cuentas y liquidadores.

j) Todas las demás exigidas legalmente o por los Estatutos.

Artículo 32

Clases de Asamblea General y convocatoria

1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Asamblea ordinaria se reunirá necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico y tiene principalmente la función de examinar la gestión efectuada por el Consejo Rector y aprobar, en su caso, las cuentas y balances, así como acordar la aplicación de los excedentes o la posible imputación de pérdidas. También podrá decidir sobre los planes de actuación para los ejercicios sucesivos.

Todas las demás Asambleas tienen la consideración de extraordinarias.

2. La Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, habrá de ser convocada por el Consejo Rector mediante anuncio en el domicilio social y mediante comunicación personal a cada socio conforme determinen los Estatutos. En el caso de que la cooperativa cuente con más de quinientos socios, la convocatoria también deberá publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación en la provincia del domicilio social. La convocatoria habrá de formularse con quince días de antelación, al menos, a la fecha prevista para su celebración y ésta no podrá ser posterior a los sesenta días siguientes a la fecha de su convocatoria. En cualquier caso la convocatoria deberá ser expuesta públicamente en el domicilio social de la cooperativa y, de existir, en las sucursales y centros en que se desarrolle su actividad, a partir del día en que se emita o publique el anuncio.

El plazo quincenal se computará excluyendo de su cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la Asamblea.

3. La convocatoria debe expresar con claridad los asuntos a tratar, lugar, día y hora de reunión. También indicará la fecha y hora en que, en su caso, deba reunirse la Asamblea en segunda convocatoria. Asimismo incluirá los asuntos que propongan los interventores o un número de socios que represente el 10 por ciento o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el cuarto día posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea en la forma establecida para la convocatoria. El lugar de la celebración, salvo regulación distinta en los Estatutos, deberá ser en la localidad del domicilio social.

4. La Asamblea General podrá ser convocada en sesión extraordinaria además de por iniciativa propia del Consejo Rector:

a) A petición del interventor/es, si lo prevén los Estatutos.

b) A petición de los socios, siempre que la solicitud esté formulada al menos por el 20 por ciento de los votos sociales o de dos votos sociales cuando la cooperativa cuente con menos de diez socios.

Artículo 33

Otras formas de convocatoria

1. Si se excediese el plazo legal o estatutariamente fijado para la celebración de la Asamblea ordinaria o hubiera transcurrido un mes sin que se hubiera atendido el requerimiento o petición de Asamblea extraordinaria formulada por los interventores o el número de socios legalmente establecido, los peticionarios podrán solicitar del Juez competente, la tramitación de expediente para la convocatoria de Asamblea. En el supuesto de que el Juez realizara la convocatoria, éste designará las personas que ejercerán las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea. De concurrir varias peticiones, el Juzgado acogerá únicamente la primera de ellas. La convocatoria se tramitará por el procedimiento establecido al efecto.

2. No será necesaria la convocatoria siempre que estén presentes todos los socios de la cooperativa y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos a tratar en ella. En este caso todos los socios firmarán el acta en que se acuerde dicha celebración, teniendo esta Asamblea el carácter de universal.

Artículo 34

Constitución y funcionamiento de la Asamblea

1. La Asamblea General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 por ciento de los votos sociales o cien votos sociales.

Tienen derecho a asistir a la Asamblea todos los socios de la cooperativa que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que sigan siéndolo en la fecha de celebración de la Asamblea y no estén suspendidos de tal derecho.

2. La Asamblea General estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector y, en defecto de ambos, por el que elija la Asamblea General. Actuará como Secretario el que lo sea del Consejo Rector y, en su defecto, el que elija la Asamblea.

Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quienes, conforme lo establecido en el párrafo anterior, deberían actuar como Presidente o Secretario de la Asamblea, ésta designará quiénes deben desempeñar dichas funciones.

3. Corresponderá al Presidente de la Asamblea, asistido por el Secretario del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios presentes o representados en la Asamblea General y declarar, si procede, que la misma queda constituida. Asimismo dirigirá las deliberaciones, mantendrá el orden en el desarrollo de la Asamblea y velará por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.

4. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción y en los demás supuestos previstos en los Estatutos. Se adoptará también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 por ciento de los votos presentes y representados o dos votos en cooperativas de menos de diez socios.

5. Los Estatutos, podrán regular el procedimiento electoral. En este supuesto se podrá constituir una mesa electoral, que será obligatoria en cooperativas de más de veinte socios, y que deberá estar integrada, al menos, por uno de los miembros del Consejo Rector, o en su caso, de la mesa de la Asamblea, más un socio, que al efecto haya elegido la Asamblea General. La Asamblea no se considerará terminada hasta tanto se realice el escrutinio y recuento de los votos.

6. Si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, también podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.

7. Cuando la cooperativa de menos de diez socios, haya optado por el órgano de gestión de Administrador único, será éste el encargado de convocar la Asamblea General, cuya sesión será presidida por el socio de más edad, actuando como Secretario el más joven de los miembros presentes de la cooperativa.

En el supuesto de que el Administrador único incumpliese las disposiciones legales o estatutarias respecto de la convocatoria de Asamblea ordinaria o desatendiese la petición de convocatoria de Asamblea extraordinaria, podrán los miembros de la cooperativa que representen, al menos, un 20 por ciento de los votos sociales o los interventores hacer uso del procedimiento establecido en el apartado 1 del artículo 33.

Artículo 35

Derecho de voto

1. En las Asambleas, con carácter general, cada socio tendrá un voto.

2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas, tenga una proporción ponderada de votos respecto del total, que en ningún caso podrá exceder del 30 por ciento de votos presentes o representados en la Asamblea General. La atribución de voto a este tipo de socios se hará en función de la actividad cooperativizada que realicen y/o del número de socios de que dispongan.

3. En las cooperativas agrarias, de transportistas, de industriales o de profesionales y de explotación comunitaria de la tierra y el ganado, podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que pueda atribuirse a un solo socio más de un tercio de votos totales de la cooperativa. En las cooperativas de crédito y seguros, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.

En el supuesto de establecerse el voto ponderado con la suficiente antelación a la celebración de cada Asamblea General, el Consejo Rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que corresponde a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicios cooperativizados de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea General.

4. En las cooperativas de segundo grado, si lo prevén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos de las entidades, que no sean sociedades cooperativas, no podrá ser superior al 20 por ciento de los votos sociales.

5. Los Estatutos podrán establecer los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por conflicto de intereses.

6. La suma de votos de los socios colaboradores, inactivos y temporales no podrá superar el 45 por ciento de los votos totales presentes o representados en la Asamblea General.

Artículo 36

Voto por representación

1. Cuando el socio no pueda asistir a la Asamblea General, podrá conceder su plena representación a otro socio de la cooperativa, que no podrá representar más que a otros dos socios. También podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquél al que se lo impida alguna normativa específica, por un pariente con plena capacidad de obrar y hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

2. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse para cada Asamblea, deberá efectuarse por escrito, que se presentará antes del comienzo de la Asamblea. La presidencia de la Asamblea aceptará o rechazará la representación concedida.

3. La representación de los socios, personas jurídicas y de los menores o incapacitados que tengan participación en la cooperativa se acomodará a las normas de derecho común.

Artículo 37

Adopción de acuerdos

1. La Asamblea General adoptará los acuerdos por mayoría simple del número de votos emitidos válidamente por los socios presentes y representados, no siendo computables, en ningún caso, a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.

2. Los acuerdos que hagan referencia a fusión, escisión, transformación, disolución, emisión de obligaciones, exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y, en general, cualesquiera que implique modificación de los Estatutos requerirán como mínimo el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales presentes o representados.

3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.

4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo los siguientes:

a) El de convocar una nueva Asamblea General.

b) Los relativos a la realización de censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por persona externa.

c) Los de prorrogar la sesión de la Asamblea General.

d) El ejercicio de las acciones de responsabilidad contra los consejeros, los interventores, los auditores o los liquidadores.

e) Las revocaciones de los cargos sociales antes mencionados.

f) Aquellos otros casos previstos en la presente Ley.

5. Los acuerdos adoptados por la Asamblea General producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido tomados.

Artículo 38

Acta de la Asamblea

1. Corresponde al Secretario de la Asamblea General la redacción del acta de la sesión, que deberá expresar el lugar, la fecha, la hora, y el número o relación de los socios asistentes, si se celebra en primera o en segunda convocatoria, resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, habrá de serlo, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y por dos socios designados en la misma, quienes la firmarán junto con el Secretario.

El Secretario será responsable de que el acta se pase al correspondiente Libro de actas de la Asamblea General.

3. Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas para su inscripción, dentro de dos meses a partir del día siguiente al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.

4. El Consejo Rector o el 20 por ciento de los socios, o dos en las cooperativas de menos de diez socios podrán requerir, si así lo prevén los Estatutos, la presencia de notario para que levante acta de la Asamblea General

Artículo 39

Impugnación de los acuerdos de la Asamblea General

1. Podrán ser impugnados ante la jurisdicción competente los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.

No procederá la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o sustituido validamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley, además de los previstos en el artículo 37, apartado 4. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará, en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en el caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la fecha en la que se haya inscrito.

4. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados: cualquier socio, los miembros del Consejo Rector, los interventores, el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar en acta su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes por causa justificada. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, los interventores y los liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.

5. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas al respecto en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada y al procedimiento regulado en la Ley de Enjuiciamiento Civil, en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean o los interventores o socios que representen, al menos, un 20 por ciento del total de votos sociales, o dos socios en las cooperativas de menos de 10 socios.

6. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará, además, la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

Sección 2ª

Del consejo rector

Artículo 40

Naturaleza, competencia y representación

1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde la gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley. a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.

2. Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos cuando afecte al cambio de domicilio social, dentro del mismo término municipal. En este supuesto el Consejo Rector vendrá obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado. Además le corresponde comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas las altas y bajas de los socios de la cooperativa, en los términos que se desarrollen reglamentariamente.

3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, en especial nombrar y revocar al gerente o Director general u otro cargo equivalente. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Artículo 41

Composición

1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector. El número de consejeros no podrá ser inferior a tres miembros, que ostentarán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario, salvo cuando la cooperativa tenga tres socios, en este caso el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.

2. El Presidente del Consejo Rector lo es también de la sociedad cooperativa y ostentará su representación a todos los efectos, sin necesidad de apoderamientos específicos, y sin perjuicio de incurrir en responsabilidad, si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo Rector.

3. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de vocales o consejeros del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos de socios, según zonas geográficas, actividad económica y secciones, justificando las razones de la misma y regulando estatutariamente el proceso electoral.

4. En las cooperativas de segundo grado además de Presidente, Vicepresidente y Secretario los Estatutos podrán prever la presencia de un consejero en representación de cada una de las cooperativas integrantes de aquella.

5. Cuando en la cooperativa esté constituido el Comité de Empresa, uno de sus miembros, elegido y cesado por el Comité, formará parte del Consejo Rector. En el caso de que existan varios comités, será elegido por todos los trabajadores. El periodo ordinario de mandato y el régimen para estos vocales será el establecido para los restantes miembros del Consejo Rector.

Artículo 42

Elección

1. Los consejeros de la cooperativa, salvo lo previsto en el apartado 5 del artículo anterior, serán elegidos por la Asamblea General, en votación secreta y por el mayor número de votos.

Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario de la sociedad cooperativa serán elegidos directamente por la Asamblea General.

No obstante, lo señalado en el párrafo anterior, en las cooperativas de segundo grado, y en las de primer grado si lo prevén sus Estatutos, la Asamblea General elegirá, de entre sus miembros, un número de personas igual que el de componentes de su Consejo Rector, que serán designados por el mayor número de votos obtenidos. Los socios así elegidos designarán de entre ellos a quienes asuman los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y restantes miembros previstos en sus Estatutos.

2. Tratándose de un Consejero persona jurídica, deberá ésta designar previamente a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

3. Los Estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. El carácter de elegibles de los socios no podrá subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, deberán admitirse las individuales, y las colectivas no podrán tener el carácter de cerradas. Asimismo, pueden prever el procedimiento por el que en el Consejo Rector se integren vocales no socios, limitando su presencia a un máximo de un 20 por ciento y, que, en ningún caso, podrán ser Presidente, Vicepresidente ni Secretario.

4. El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas en un plazo de dos meses como máximo desde su elección.

Artículo 43

Duración, cese y vacantes

1. El mandato de los consejeros será temporalmente limitado, de conformidad con lo que se establezca en los Estatutos de la sociedad cooperativa, que en todo caso, nunca será inferior a los dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.

Los miembros del Consejo Rector continuarán ejerciendo sus cargos en funciones, hasta el momento en que se produzca la aceptación de quienes hayan de sustituirles, aunque se haya rebasado el plazo de su mandato.

2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales.

3. Los miembros del Consejo Rector, podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea General adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constare en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de los votos de la cooperativa.

En el caso de la destitución de todos los cargos del Consejo Rector se procederá, en la misma Asamblea, a la elección de los sustitutos.

4. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea General.

5. El cese, por cualquier causa, de los miembros del Consejo Rector, sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, que habrá de llevarse a cabo, en el plazo máximo de dos meses desde que se produzca el hecho causante.

6. Vacante el cargo de Presidente sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente.

Si, simultáneamente, quedaran vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el consejero que elijan el resto de los consejeros. La Asamblea General, deberá ser convocada en un plazo máximo de quince días a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido.

7. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector, sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, deberán ser cubiertas por elección en la primera Asamblea que se celebre, salvo en el caso del vocal en representación de los trabajadores, que será elegido por los mismos y comunicado al Registro de Sociedades Cooperativas mediante certificación expresa de la cooperativa.

8. En el supuesto de renovación total del Consejo Rector, bien sea por renuncia o destitución, se iniciará el computo de un nuevo período de mandato, en los términos previstos en el apartado 1 de este artículo. En el caso de renovaciones parciales por las causas anteriormente citadas, serán elegidos por el período que reste para la finalización del mandato.

Artículo 44

Funcionamiento

1. Los Estatutos, o en su defecto la Asamblea General, establecerán las reglas básicas del funcionamiento y la periodicidad de sus reuniones respetando las normas mínimas contenidas en el presente artículo.

2. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o quien haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de quince días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio de sus miembros.

No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo.

Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Director, a los técnicos o a cualquier otra persona que tenga vinculación contractual con la cooperativa o a cualquier persona cuya presencia contribuya al interés general y al buen funcionamiento de la cooperativa.

3. El Consejo Rector quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.

4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea General, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que componen el Consejo Rector.

Cada consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.

5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta, el texto de los acuerdos y la relación de asistentes, así como el resultado de las votaciones y se aprobará conforme dispongan los Estatutos.

Artículo 45

Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector

1. Los acuerdos nulos del Consejo Rector, podrán ser impugnados por los miembros del Consejo Rector, por los interventores o por los socios de la cooperativa.

2. Los acuerdos anulables podrán ser impugnados por los asistentes a la reunión que hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los interventores y el 5 por ciento de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea General.

3. El plazo de impugnación de los acuerdos “ del Consejo Rector será de dos meses a partir del momento en el que el impugnante tuviera conocimiento de los mismos.

4. Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento establecido por el articulo 39 de la presente Ley.

Sección 3ª

La intervencion

Artículo 46

Naturaleza y funciones de los interventores

1. Son interventores aquellos socios elegidos por la Asamblea General para realizar la fiscalización y censura de las cuentas de la cooperativa y aquellas otras funciones, que en su caso, se les atribuya en los Estatutos.

2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán el número de interventores debiendo éste ser número impar, pudiendo asimismo establecer la existencia y número de suplentes.

3. En lo que se refiere a elección, duración de mandato, cese, y vacantes se estará a lo establecido en los artículos 42 y 43 de esta Ley.

Artículo 47

Informe de cuentas anuales

1. Las cuentas anuales, y el informe de gestión antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser censurados por el interventor o interventores en un plazo de un mes, desde que dichas cuentas les fueren entregadas por el Consejo Rector, salvo que la cooperativa esté sujeta a auditoria de cuentas, en cuyo caso no será necesaria la censura.

2. Los interventores emitirán informe de conformidad o disconformidad, según proceda. En este último caso y si el Consejo Rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los interventores habrán de ampliar su informe a los cambios introducidos.

3. Los interventores podrán emitir informe por separado, en caso de disconformidad.

4. La aprobación de cuentas por la Asamblea General, sin el previo informe de los interventores o de los auditores, en su caso, podrá ser impugnada según lo previsto en el artículo 39 de esta Ley.

Sección 4ª

Normas comunes al consejo rector e intervencion

Artículo 48

Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones

1. No podrán ser consejeros ni interventores:

a) Los altos cargos y demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que presten sus servicios.

b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea General, en cada caso.

c) Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.

En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.

d) Los quebrados y concursados no rehabilitados, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades econ6micas lucrativas.

e) Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.

2. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembros del Consejo Rector, interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas.

3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.

4. El consejero o interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.

Artículo 49

Conflicto de intereses con la cooperativa

1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea General, cuando la cooperativa hubiera de contraer obligaciones con cualquier consejero, interventor, apoderado, órgano de dirección o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto, tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.

2. Los actos, contratos y operaciones realizadas sin la mencionada autorización serán anulables, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.

Artículo 50

Retribuciones

La Asamblea General, podrá asignar remuneraciones a los interventores y a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas encomendadas por la misma que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social.

En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.

Artículo 51

Responsabilidad

1. Los miembros del Consejo Rector e Interventores desempeñarán su cargo con la diligencia que corresponde a un ordenado empresario y a un representante leal y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aún después de haber cesado en sus funciones.

2. Todos ellos responderán frente a la Cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los Estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben realizar su cargo.

La responsabilidad de los órganos sociales frente a la Cooperativa y los socios será solidaria, salvo en el caso de los interventores, quedando exentos de las mismas:

a) Quienes habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, prueben que votaron en contra del mismo solicitando que constara en el Acta, o que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.

b) Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o habiéndolo conocido hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.

c) Quienes prueben que propusieron al Presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o perjuicio irrogado a la Cooperativa, como consecuencia de la inactividad del órgano.

d) La responsabilidad frente a terceros, tendrá el carácter que establezca la legislación estatal aplicable.

e) No exonerará de responsabilidad el hecho de que la Asamblea General haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea competencia del órgano que lo adoptó en su caso.

3. En lo no regulado en la presente Ley la responsabilidad de los consejeros e interventores por daños causados, se regirá por lo dispuesto para los administradores de las sociedades anónimas. El acuerdo de la Asamblea General que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento, la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el cinco por ciento de los votos sociales de la cooperativa.

Sección 5ª

Organos potestativos de la sociedad

Artículo 52

Comité de Recursos

1. Los Estatutos podrán prever la existencia de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá las impugnaciones de las sanciones impuestas a los socios y cuantas otras funciones les atribuya la presente Ley.

2. La composición y funcionamiento del Comité de Recursos se fijará en los Estatutos y estará compuesto, al menos, por tres miembros elegidos de entre sus socios por la Asamblea General, en votación secreta. La duración del mandato se fijará en los Estatutos, no pudiendo ser inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.

3. El cargo de miembro del Comité de Recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral o mercantil.

4. Los acuerdos del Comité de Recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para recurrirlos es el mismo que se prevé para los acuerdos de la Asamblea General.

5. Los miembros del Comité quedan sometidos a las siguientes causas de abstención y recusación: no pueden intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos los miembros que sean parientes del socio afectado, hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan con aquél amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio; tampoco pueden intervenir los miembros que guarden una relación directa con el objeto del recurso. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de la Sección Cuarta de este Capítulo.

Artículo 53

Asamblea General de delegados

1. Las cooperativas en las que concurran circunstancias que así lo aconsejen, como pudiera ser su elevado número de socios, la dispersión de los domicilios de sus miembros que limiten las posibilidades de su reunión simultánea, la dedicación a diversas actividades productivas o cualquier otra análoga, podrán establecer en sus Estatutos como órgano la Asamblea General de delegados, que sustituirá a la Asamblea General de la cooperativa.

2. En la configuración y funcionamiento de la Asamblea General de delegados se tendrán en cuenta las siguientes directrices:

a) Los delegados componentes de la Asamblea General de delegados serán elegidos en juntas preparatorias de socios, que se celebrarán al menos con dos días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea.

b) A la elección de los delegados serán convocados los socios a quienes corresponda elegirlos ya sea por circunscripción territorial, en atención a su domicilio, por su dedicación a la actividad cooperativizada que motive su especificación o el vínculo que haya justificado la fórmula de éste órgano de gobierno.

c) La junta preparatoria será presidida por uno de los socios, elegido a tal fin, y contará con un secretario también elegido para desempeñar ese cometido, y a esa reunión habrá de asistir, por lo menos, un miembro del Consejo Rector con voz y sin voto.

d) Constituida la junta preparatoria, se someterá a conocimiento y debate el orden del día de la Asamblea General de delegados respecto del que se someterán a consideración las decisiones de los socios asistentes y representados. La Junta decidirá si es preciso someter a votación alguna de las cuestiones a decidir en la Asamblea General, para que su criterio oriente la actuación de los delegados. Esta votación deberá realizarse en todo caso, y su resultado tendrá el carácter de mandato imperativo para los delegados en los casos de fusión, escisión, transformación o liquidación de la Cooperativa si los mismos van a ser objeto de acuerdo en la Asamblea General. El acta de la reunión recogerá el resultado del debate de cada uno de los puntos del orden del día, que habrá de servir de criterio para la actuación de los delegados en la Asamblea General. También se recogerá en el acta el resultado de las votaciones designando los delegados.

e) Cada junta preparatoria elegirá mediante votación secreta un número de delegados que resulte proporcional al de miembros que la integren, en relación con el total de la cooperativa. Cada delegado ostentará en la Asamblea General el número de votos que le hayan sido conferidos en la junta preparatoria además de los que en su caso le hayan cedido mediante documento escrito otros candidatos o delegados que no hayan resultado elegidos.

f) La Asamblea General de delegados estará integrada por los delegados elegidos en las juntas preparatorias más el Consejo Rector y los interventores, sin que puedan asistir a su celebración los socios que no ostenten la condición de delegados.

g) La adopción de acuerdos de la Asamblea General de delegados quedará sujeta a las normas establecidas en el artículo 37 de esta Ley para la Asamblea General, en cuanto a los votos precisos para la formación de las mayorías simples o cualificadas.

h) Dentro del plazo de quince días siguientes a la celebración de la Asamblea General de Delegados, el Consejo Rector deberá facilitar a los socios información escrita sobre los acuerdos adoptados en la Asamblea, con expresión del voto de los delegados en los supuestos en que exista mandato imperativo de las Juntas.

3. A los efectos de impugnación de acuerdos de la Asamblea General de delegados será de aplicación lo establecido para la Asamblea General en el artículo 39 de la presente Ley.

4. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos se observarán en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

Artículo 54

Del Administrador único

1. Las cooperativas que cuenten con menos de diez socios podrán optar en sus Estatutos por la figura del Administrador único, cargo que será asumido por una persona física en quien concurra la condición de socio. Su designación se efectuará por votación secreta por todos los miembros de la cooperativa, y habrá de contar, al menos, con la mitad más uno de los votos de los socios presentes o representados en la Asamblea.

2. El mandato del Administrador único estará limitado en el tiempo, estableciéndose una duración mínima de dos años y máxima de seis, pudiendo ser reelegido en su mandato, mediante votación secreta por la Asamblea General.

3. El Administrador único, que ejercerá las funciones establecidas para el Consejo Rector en la presente Ley y en los Estatutos de la cooperativa, estará sujetó a las condiciones de incapacidad e incompatibilidad de la Sección Cuarta del Capítulo Cuarto de la presente Ley y a aquellos aspectos establecidos para el Consejo Rector y, además, tendrá prohibido el desempeño simultáneo de los cargos de Administrador o miembro de los órganos de administración de cualquier otra sociedad dedicada a la misma actividad, con excepción de las Cooperativas de segundo grado en las que estuviera integrada la Cooperativa.

4. Los Estatutos de la cooperativa que opte en su forma de gestión por el Administrador único, establecerán los procedimientos de sustitución durante los períodos de vacancia, por cese, por dimisión, o cualquiera que sea la causa.

Artículo 55

Del Director

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever la existencia de un Director, cuyo nombramiento, contratación y cese, corresponderá al Consejo Rector mediante el correspondiente acuerdo, comunicándose su nombramiento a la Asamblea General.

2. El Consejo Rector otorgará al Director apoderamiento en la representación y gestión ordinaria de la cooperativa, atribuyéndole cuantas facultades considere precisas para el mejor desenvolvimiento de su función, sin que en ningún caso puedan delegársele las facultades específicamente reconocidas a la Asamblea General por esta Ley o por sus Estatutos.

3. El contrato que, en su caso, vincule al Director con la cooperativa quedará sujeto a la normativa de carácter laboral y especificará las condiciones para el desempeño de su función, la retribución y las condiciones de trabajo.

4. El cargo de Director de una cooperativa será incompatible con los de interventor y miembro del Consejo Rector de la misma o con el de Director de otra cooperativa del mismo grado, y le será exigida la diligencia de un gestor y la necesaria lealtad y fidelidad en el desempeño de su cometido.

5. El Director de una cooperativa no podrá dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de actividad económica a la que se dedicara la cooperativa, durante el desempeño de su cargo.

Artículo 56

Otros órganos colegiados

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán facultar a la Asamblea General para la creación de órganos colegiados bajo denominaciones de comités, consejos o comisiones delegadas con facultades de asesoramiento o gestión de aspectos diferentes de la acción interna de la cooperativa, como pudieran ser los financieros, tecnológicos y de investigación, prevención de riesgos laborales, asistencia social o cualesquiera otros aspectos.

2. En ningún caso, el resultado de los trabajos de esas comisiones será vinculante para la cooperativa, si bien el resultado de su actuación podrá servir de base a propuesta del Consejo Rector a la Asamblea General.

3. La composición y el funcionamiento de estos órganos colegiados serán regulados por los Estatutos o por el acuerdo de la Asamblea General que decida su creación.

4. Los comités, consejos o comisiones creadas de conformidad con el presente artículo no suplirán los cometidos encomendados a otros órganos de la cooperativa y su denominación no inducirá a confusión.

Capítulo V

De las modificaciones de estatutos

Artículo 57

Requisitos de las modificaciones

1. La modificación de los Estatutos debe ser acordada por la Asamblea General y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

a) Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios autores de la propuesta, formulen un informe escrito con la justificación detallada de la misma.

b) Que se expresen en la convocatoria, con- la debida claridad, los artículos que hayan de modificarse.

c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma.

d) Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea General por la mayoría de dos tercios presentes o representados. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, a cuyo efecto será de aplicación lo establecido en el artículo 17 de esta Ley.

2. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Artículo 58

Cambio de domicilio

Salvo pacto estatutario en contrario, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la Asamblea General, pudiendo acordarse esta modificación de Estatutos por el Consejo Rector de la cooperativa. Dicho acuerdo se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas en los términos previstos en esta Ley.

Capítulo VI

Del régimen económico

Sección 1ª

De las aportaciones al capital social

Artículo 59

Capital social

1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de los socios.

2. Los Estatutos fijarán el capital social de la cooperativa que no podrá ser inferior al mínimo establecido en el artículo 4 y que deberá estar totalmente desembolsado desde la constitución.

3. Los Estatutos determinarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios mediante títulos nominativos o libretas de participación, así como las sucesivas variaciones, que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.

4. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los