De la sociedad cooperativa

Disposiciones generales

Artículo 1

Objeto y ámbito de aplicación

Es objeto de la presente Ley regular y fomentar las sociedades cooperativas con domicilio social en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia y que realicen su actividad cooperativizada con carácter principal dentro de su ámbito territorial. Todo ello sin perjuicio de que establezcan relaciones jurídicas con terceros o realicen actividades de carácter instrumental, personales, accesorias o complementarias a su objeto social fuera del territorio de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, pudiendo establecer sucursales fuera de dicho territorio a estos efectos.

Artículo 2

Concepto legal de sociedad cooperativa y principios cooperativos

1. La sociedad cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con capital variable y estructura y gestión democráticas.

2. Cualquier actividad económico-social lícita podrá desarrollarse mediante la sociedad constituida al amparo de la presente Ley.

3. La sociedad cooperativa se ajustará en su estructura y funcionamiento a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional y que a efectos de la presente Ley son los siguientes:

Primero.-Adhesión voluntaria y abierta.

Segundo.-Gestión democrática por parte de los socios.

Tercero.-Participación económica de los socios.

Cuarto.-Autonomía e independencia.

Quinto.-Educación, formación e información.

Sexto.-Cooperación entre sociedades cooperativas.

Séptimo.-Interés por la Comunidad.

Artículo 3

Domicilio social

1. Las sociedades cooperativas reguladas por la presente Ley deberán tener su domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, en el municipio donde realicen principalmente su actividad social y económica o dónde centralicen su gestión administrativa y dirección empresarial.

2. La sociedad cooperativa podrá establecer sucursales en cualquier territorio nacional o extranjero. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la Asamblea General será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de sucursales.

Artículo 4

Responsabilidad

La sociedad cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio, excepto el correspondiente al Fondo de Formación y Promoción que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines. El Fondo de Reserva Obligatorio es inembargable durante toda la vida de la sociedad cooperativa, sin perjuicio, en todo caso, de su ejecutabilidad en fase de liquidación de la sociedad cooperativa.

Artículo 5

Denominación social

1. La denominación de las sociedades cooperativas sometidas a esta Ley deberá incluir siempre al final de la misma los términos "Sociedad Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop.".

2. No podrá adoptarse una denominación idéntica o semejante a la de otra sociedad cooperativa ya existente.

3. El Registro de Sociedades Cooperativas de la Administración del Estado expedirá, conforme a los datos obrantes en el mismo, certificación de que no existe inscrita otra sociedad cooperativa con idéntica denominación a la solicitada.

4. La denominación certificada quedará reservada a favor de la sociedad cooperativa, en constitución, solicitante de la misma, por el periodo que marque la legislación estatal.

5. Las sociedades cooperativas harán constar su denominación social, domicilio y los datos de su inscripción registral en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas.

Artículo 6

Operaciones con terceros

Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sin más limitación que las establecidas por sus propios Estatutos sociales.

Artículo 7

Secciones

1. Los Estatutos sociales podrán prever y regular la constitución, funcionamiento y desarrollo de secciones dentro de una sociedad cooperativa para la realización de actividades específicas, derivadas o complementarias de su objeto social, con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la sociedad cooperativa.

2. Asimismo los Estatutos sociales de la sociedad cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra y las obligaciones y responsabilidades de los mismos.

3. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al Consejo Rector de la sociedad cooperativa sin perjuicio de que se puedan designar comisiones delegadas del Consejo Rector, en su caso, o apoderados de la sección, encargados del giro y tráfico de la misma.

4. Estatutariamente podrá establecerse la existencia de juntas de sección, integradas por los socios adscritos a la misma, en las que podrán delegarse competencias que no sean exclusivas de los órganos sociales.

5. Las secciones llevarán necesariamente su contabilidad de forma independiente, sin perjuicio de la general de la sociedad cooperativa, así como un libro registro de socios adscritos a las mismas y un libro de actas especial, debidamente legalizado, donde quedarán reflejados los acuerdos de la Junta de socios de la sección.

6. Los acuerdos de la Junta de socios de una sección serán obligatorios para todos los socios integrados en la misma, y pueden ser impugnados por los cauces establecidos en la presente Ley. El Consejo Rector de la sociedad cooperativa puede acordar la suspensión con efectos inmediatos de los mismos, debiendo hacer constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la sociedad cooperativa. Tanto en los supuestos de impugnación como en los de suspensión, el Consejo Rector, a solicitud del diez por ciento de los socios de la sección, convocará Asamblea General en el plazo máximo de treinta días, a contar desde la fecha del acuerdo de impugnación o suspensión, a fin de que ésta ratifique, modifique o anule definitivamente el acuerdo de la sección. Transcurrido dicho plazo sin que se haya convocado la Asamblea, se considerará ratificado el acuerdo de la sección.

7. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección, lo que se hará constar necesariamente en los contratos celebrados con terceros. En todo caso, subsistirá la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad cooperativa, previa excusión del patrimonio de la sección afectada, sin perjuicio de lo dispuesto para las sociedades cooperativas de vivienda.

8. En caso de que la sociedad cooperativa tenga que hacer frente a responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, aquélla podrá repetir contra los socios integrados en ésta.

9. Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución de excedentes será diferenciada.

10. Las sociedades cooperativas con secciones vendrán obligadas a realizar en cada ejercicio económico auditoria externa de sus cuentas.

Artículo 8

Secciones de crédito

1. Las sociedades cooperativas de cualquier clase, salvo las de crédito, podrán tener una sección de crédito. La sección de crédito, sin personalidad jurídica propia, podrá desarrollar actividades y prestar servicios financieros de activo y de pasivo exclusivamente con socios de la sociedad cooperativa o con ésta, en calidad de intermediarios financieros, sin perjuicio de poder rentabilizar sus depósitos o sus excedentes de tesorería en sociedad cooperativa de crédito, bancos o cajas, siempre y cuando el depósito realizado reúna los requisitos de seguridad y liquidez.

La sección de crédito deberá llevar una contabilidad separada e independiente sin perjuicio de la general de la sociedad cooperativa. El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar el setenta por ciento de los recursos propios de la sociedad cooperativa.

2. Las sociedades cooperativas que dispongan de sección de crédito vendrán obligadas a designar a un gerente propio para la sección, encargado del giro y tráfico de la misma, sin alterar el régimen de facultades propias de los miembros del Consejo Rector. Están obligadas a auditar sus cuentas en cada ejercicio económico, depositando la auditoria junto con las cuentas anuales en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.

3. La creación de la sección de crédito se aprobará por la Asamblea General, estableciéndose en los Estatutos sociales. Dicho acuerdo, elevado a escritura pública, así como el Reglamento de Régimen interno de la sección, también aprobado por la Asamblea General, deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, para su depósito y posterior inscripción, momento en el que adquirirá eficacia jurídica.

4. Las sociedades cooperativas con sección de crédito deberán contar con un letrado asesor, encargado de dictaminar si los acuerdos adoptados por la sociedad cooperativa son conformes a Derecho.

5. La existencia de una sección de crédito en una sociedad cooperativa no autoriza a ésta a utilizar en su denominación, ni en su documentación, las expresiones "sociedad cooperativa de crédito", "Caja Rural" u otras análogas, que están reservadas legalmente a otras entidades.

De la constitución de la sociedad cooperativa

Artículo 9

Personalidad jurídica

La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.

Artículo 10

Número mínimo de socios

1. Las sociedades cooperativas de primer grado, excepto lo dispuesto en esta Ley para las sociedades cooperativas de consumidores y usuarios, deberán estar integradas, al menos, por tres socios, sin que a estos efectos se computen los socios cooperadores.

2. Las sociedades cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos sociedades cooperativas.

Artículo 11

Constitución de la sociedad cooperativa

1. Los promotores de la sociedad cooperativa pueden constituirla directamente mediante otorgamiento de escritura pública con la asistencia de todos ellos ante notario, no siendo necesaria la celebración de una asamblea constituyente.

2. Si se opta por la celebración de una Asamblea Constituyente, ésta estará formada por los promotores, quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa que se trate. El presidente y secretario de la asamblea constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes.

3. El acta de la asamblea constituyente recogerá:

a) Lugar y fecha de reunión.

b) Lista de asistentes, indicando el nombre, los apellidos y el número del documento nacional de identidad, si se trata de personas físicas, y la denominación o razón social y el código de identificación fiscal, sí de personas jurídicas.

c) Aprobación de los Estatutos sociales y demás acuerdos necesarios para la constitución de la sociedad cooperativa.

d) Suscripción por parte de los promotores de la aportación obligatoria mínima para ser socio y determinación de la parte desembolsada, así como, en su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar el resto hasta el momento en que se otorgue la escritura de constitución.

e) Clase de sociedad cooperativa que se va a constituir.

f) Designación entre los promotores, y en número no inferior a tres, de las personas que otorgarán la escritura de constitución.

g) Nombramiento de entre los promotores de quienes han de ocupar los cargos en el primer Consejo Rector, los de interventores, y, en su caso, los del Comité de Recursos.

4. La certificación del acta será expedida por el promotor que ejerza las funciones de secretario de la asamblea constituyente, con el visto bueno del presidente. El acta se incorporará al texto de los Estatutos sociales aprobados por la propia asamblea constituyente.

Artículo 12

La sociedad cooperativa en constitución

1. En tanto no se produzca la inscripción registral, la sociedad deberá añadir a su denominación social las palabras "en constitución" en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas. El incumplimiento de este deber será sancionado en los términos previstos por la presente Ley.

2. Por todos los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad en constitución responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado. Las consecuencias de los mismos serán asumidas por la cooperativa después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si hubieran sido necesarios para su constitución, se aceptasen expresamente en el plazo de tres meses desde la inscripción o si hubieran sido realizados, dentro de sus facultades, por las personas designadas a tal fin por los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacerles frente.

Artículo 13

Contenido mínimo de los Estatutos sociales

1. En los Estatutos sociales se hará constar, al menos:

a) La denominación de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) El domicilio social.

d) El ámbito territorial de actuación.

e) La duración de la sociedad.

f) Capital social mínimo.

g) La aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la sociedad cooperativa.

h) La forma de acreditar las aportaciones al capital social.

i) Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.

j) Clases de socios, requisitos para su admisión, baja voluntaria y obligatoria y régimen aplicable.

k) Derechos y deberes de los socios y asociados, en su caso.

l) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.

m) Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida de la condición de socio.

n) Composición del Consejo Rector, número de miembros del Consejo Rector, periodo de duración del respectivo cargo, régimen de organización y funcionamiento. Asimismo, determinación del número y periodo de actuación de los Interventores, y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.

ñ) El régimen de las secciones que se creen en la sociedad cooperativa.

o) Las demás materias que según esta Ley deban regular los Estatutos sociales, así como las exigencias por ella impuestas para la clase de sociedad cooperativa de que se trate.

2. Cualquier modificación de los Estatutos sociales se hará constar en escritura pública y deberá ser acordada por la Asamblea General, inscribiéndose en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. Cuando la modificación consista en el cambio de la clase de sociedad cooperativa, o el traslado del domicilio social fuera de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, tendrán derecho de separación de la sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el Consejo Rector será competente, salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

4. Los Estatutos sociales podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno.

Artículo 14

Escritura pública de constitución

1. La escritura pública de constitución, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas en la asamblea constituyente; en este caso el plazo de su otorgamiento será como máximo de dos meses desde la celebración de la asamblea constituyente.

2. La escritura pública de constitución, que incluirá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener, como mínimo, los siguientes extremos:

a) La identidad de los otorgantes y promotores, indicando el nombre, los apellidos y el número del documento nacional de identidad, si se trata de personas físicas, y la denominación o razón social y el código de identificación fiscal, sí se trata de personas jurídicas.

b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios, de acuerdo con la presente Ley y los Estatutos sociales.

c) Manifestación de la voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de la que se trate.

d) Acreditación por los otorgantes y promotores de haber suscrito y desembolsado la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio. A este fin, deberán incorporarse a la escritura las certificaciones acreditativas de los depósitos efectuados en entidad de crédito por dicho importe, o el informe previsto en el apartado h) de este artículo, para el supuesto de aportaciones no dinerarias.

e) Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones suscritas no es inferior al capital social mínimo fijado por los Estatutos sociales, y de que está totalmente desembolsado.

f) Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el del interventor o interventores, y, en su caso, el Comité de Recursos, y declaración de que no están incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos prevista en esta u otra Ley.

g) Declaración de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura pública las certificaciones originales sobre denominación no coincidente expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas de la Administración del Estado.

h) Valoración de las aportaciones no dinerarias realizadas o previstas, haciendo constar sus datos registrales si existieren, con detalle de las realizadas por los distintos promotores. La valoración se acompañará, en su caso, del informe o informes emitidos por los expertos independientes.

i) Identificación de las personas autorizadas expresamente para solicitar la inscripción de la escritura de constitución y, en su caso, subsanar cualquier defecto que pudiera existir en el contenido de la escritura pública de constitución, hasta la obtención de su definitiva inscripción.

j) Los Estatutos sociales.

3. En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

Artículo 15

Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad

1. Salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, las operaciones sociales podrán comenzar en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Los Estatutos sociales no podrán fijar una fecha anterior a la de otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.

2. Salvo disposición contraria de los Estatutos sociales la sociedad tendrá una duración indefinida.

Artículo 16

Inscripción

1. Una vez otorgada escritura de constitución de la sociedad cooperativa, las personas designadas deberán solicitar en el plazo de dos meses desde su otorgamiento la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, el Registro podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.

2. Cualquiera de los miembros del Consejo Rector estará facultado para cumplir esta obligación, excepto en el supuesto de celebración de una asamblea constituyente, en el que habrá que atender a lo establecido en el artículo 11.3.f) de esta Ley. Las personas que deban cumplir con la obligación de inscripción responderán solidariamente por los daños y perjuicios derivados del incumplimiento de dicha obligación.

3. En el plazo de seis meses a contar desde la presentación de la escritura, el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia procederá a la práctica del asiento o denegará la inscripción notificando a los interesados los motivos determinantes de ésta y los recursos procedentes. Si no hay resolución expresa del Registro en el término mencionado, la solicitud se entiende desestimada por silencio negativo.

Artículo 17

Sociedad irregular

Transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, cualquier promotor podrá instar, ante la jurisdicción competente, la disolución de la sociedad "en constitución" y, tras su liquidación, exigir el pago de la cuota que pudiera corresponderle en proporción al valor de sus aportaciones desembolsadas.

Del Registro de Sociedades Cooperativas

Artículo 18

Organización y competencias

1. El Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia se halla bajo la dependencia de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. Es único y tendrá su sede en la ciudad de Murcia. Todos los asuntos relativos al Registro de Sociedades Cooperativas estarán encomendados a la Dirección General competente en materia de sociedades cooperativas.

2. Se presume que el contenido de los libros de registro es exacto y válido, y conocido de todos, no pudiendo alegarse su ignorancia.

3. El Registro de Sociedades Cooperativas tiene las siguientes funciones:

a) Calificar, inscribir, anotar y certificar los actos a que se refiere la presente Ley.

b) Habilitar y legalizar los libros obligatorios de las sociedades cooperativas.

c) Recibir el depósito de las cuentas anuales, así como la certificación acreditativa del número de socios al cierre del ejercicio económico.

d) Nombrar auditores y otros expertos independientes, a solicitud de las sociedades cooperativas y por cuenta de éstas.

e) Dictar instrucciones y resolver consultas que sean de su competencia.

4. Estas funciones se entienden sin perjuicio de cualesquiera otras atribuidas por la presente Ley, su desarrollo reglamentario o por cualquier otra norma.

Artículo 19

Presupuestos de la inscripción

1. El Registro se llevará por el sistema de hoja personal.

2. Será obligatoria la inscripción de las sociedades cooperativas y de aquellos actos y negocios jurídicos que expresamente determine esta Ley.

3. La inscripción en el Registro se practicará en virtud de documento público, salvo en los casos previstos en esta Ley y en sus normas de desarrollo.

4. El Registro calificará la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulte de ellos y de los asientos del Registro.

Artículo 20

Eficacia

1. La eficacia del Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo, de acuerdo con su significación en la legislación mercantil e hipotecaria.

2. La publicidad se hará efectiva mediante la manifestación de los libros del Registro y documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o de certificación sobre tales asientos, expedida por el encargado de dicho Registro, en los términos que reglamentariamente se determinen.

3. Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos, no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.

4. La inscripción no convalida los actos o contratos nulos de acuerdo con las leyes.

5. Los asientos del Registro producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro.

Artículo 21

Inscripciones constitutivas

1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los Estatutos sociales, fusión, escisión, disolución, reactivación y extinción de las sociedades cooperativas, así como la transformación en sociedades de esta naturaleza, será constitutiva.

2. Las restantes inscripciones tendrán carácter de declarativas.

De los socios

Artículo 22

Personas que pueden ser socios

1. En las sociedades cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes.

2. Los Estatutos sociales establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.

Artículo 23

Admisión de nuevos socios

1. La solicitud para la adquisición de la condición de socio se formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en un plazo no superior a tres meses a contar desde la recepción de la solicitud. La decisión será motivada y deberá ser comunicada al solicitante por cualquier medio que garantice su recepción, debiendo ser publicada, en todo caso, en la forma que estatutariamente se establezca. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado decisión, se entenderá estimada.

2. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir, en el plazo de quince días, a contar desde la comunicación de la decisión, en los términos previstos en el artículo 32.3 c) de esta Ley.

3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de socios que estatutariamente se determine, ante la Asamblea General o, en caso de que se hubiera creado, ante el Comité de Recursos, en el plazo de quince días contados desde la publicación de la decisión de admisión. La Asamblea General o, en su caso, el Comité resolverán según lo dispuesto en el artículo 32.3.c) de esta Ley. La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva la Asamblea General o, en su caso, el Comité de Recursos.

4. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo establecido en esta Ley.

5. Si lo prevén los Estatutos sociales y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior al treinta por ciento de los socios de carácter indefinido de la clase de socio de que se trate. La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios, no podrá superar el treinta por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en que cause baja, una vez transcurrido el periodo de vinculación.

Artículo 24

Socios de trabajo

1. Los Estatutos sociales podrán prever en sociedades cooperativas de primer grado (salvo en las sociedades cooperativas de trabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra) y en las de segundo grado, la admisión de socios de trabajo, personas físicas cuya participación en la actividad cooperativizada consista exclusivamente en la prestación de su trabajo personal en la sociedad cooperativa.

2. Serán de aplicación a los socios de trabajo, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las sociedades cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.

3. No procederá el periodo de prueba que los Estatutos sociales pudieran prever para los socios de trabajo, si el nuevo socio llevase en la sociedad cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo correspondiente a ese periodo de prueba.

4. Los Estatutos sociales de las cooperativas que prevean incorporar socios de dicha clase deberán fijar criterios que aseguren una participación equitativa y ponderada de los socios de trabajo en la sociedad cooperativa.

5. En cualquier caso, las pérdidas determinadas por la actividad cooperativizada de que hayan de responder los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los restantes socios y asociados, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación económica mínima equivalente al setenta por ciento de la retribución salarial que viniese percibiendo en la mensualidad inmediatamente anterior a aquella en que se imputen dichas pérdidas y, en todo caso, no inferior al salario mínimo interprofesional o cualquier otro límite superior que establezcan los Estatutos sociales.

Artículo 25

Socios cooperadores

1. Los Estatutos sociales podrán prever la existencia de socios cooperadores en la sociedad cooperativa, personas físicas o jurídicas, que, sin realizar la actividad o actividades principales de la sociedad cooperativa, participen en alguna o algunas de las accesorias.

2. Los socios cooperadores deberán desembolsar la aportación económica que determinen los Estatutos sociales o, en su caso, la Asamblea General, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la sociedad cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación. Al socio cooperador no se le podrá exigir nuevas aportaciones al capital social, ni podrá desarrollar actividades cooperativizadas principales en el seno de dicha sociedad.

3. Las aportaciones realizadas por los socios cooperadores, junto con las realizadas por los asociados, en ningún caso podrán exceder del cuarenta y cinco por ciento del total de las aportaciones al capital social; ni el conjunto de los votos correspondiente a ambos, sumados entre sí, podrán superar el cuarenta y cinco por ciento de los votos de la Asamblea General, presentes y representados en cada votación.

4. Los socios cooperadores no podrán formar parte del Consejo Rector, Intervención, Comité de Recursos, ni ser liquidadores, pero podrán participar en la Asamblea General, con voz y voto, con las limitaciones previstas en el apartado anterior.

5. Podrán pasar a ostentar la condición de socios cooperadores aquellos socios que por causa justificada no realicen la actividad principal, que motivó su ingreso en la sociedad cooperativa, pero continúen participando en alguna o algunas de las accesorias, y no soliciten su baja.

6. El régimen de responsabilidad de los socios cooperadores es el que establece el artículo 28, puntos 3 y 4 de esta Ley.

Artículo 26

Socios a prueba

1. En las sociedades cooperativas de primer grado, salvo las de vivienda, crédito y seguros, si los Estatutos sociales lo prevén y regulan, podrán existir socios a prueba, por un periodo, en dicha condición, no superior a diez meses.

2. Los socios a prueba tienen los mismos derechos y obligaciones que los demás socios, salvo que:

a) No pueden realizar aportaciones al capital social, ni satisfacer ninguna cuota.

b) Pueden resolver la relación de forma unilateral, facultad que también se reconoce al Consejo Rector.

c) No responden de las pérdidas sociales, ni perciben retorno cooperativo.

d) No pueden ser electores ni elegibles para ocupar cargos en los órganos sociales.

3. Transcurrido el plazo de la situación a prueba y sin denuncia previa por ninguna de las partes, el socio, previo desembolso de la aportación obligatoria y, en su caso, de la cuota de ingreso, adquirirá la condición de socio indefinido con todos los derechos y obligaciones inherentes a la misma.

4. El total de socios a prueba que exista en cada momento no podrá superar más de un quinto del total de socios de la sociedad cooperativa.

Artículo 27

Derechos de los socios

1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.

2. Como mínimo tienen derecho a:

a) Asistir, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la Asamblea General y demás órganos colegiados de que formen parte.

b) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 25.4 y 26.2, letra d), de esta Ley.

c) Participar en todas las actividades de la sociedad cooperativa sin discriminaciones.

d) El retorno cooperativo, en su caso.

e) La actualización, cuando proceda, y a la liquidación de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.

f) La baja voluntaria.

g) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.

h) A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo los socios trabajadores y los socios de trabajo.

3. Todo socio de la sociedad cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos sociales o en los acuerdos de la Asamblea General, y, como mínimo, tendrá derecho a:

a) Recibir copia de los Estatutos sociales y, si existiese, del reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.

b) Libre acceso a los libros de registro de socios de la sociedad cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea General y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales.

c) Recibir, si lo solicita, del Consejo Rector, certificado de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente; y, en todo caso, a que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de situación económica en relación con la sociedad cooperativa.

d) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los Estatutos sociales, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la Asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y el informe de los Interventores o el informe de la auditoria, según los casos.

e) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la Asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos contenidos en el orden del día. Los Estatutos sociales regularán el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el Consejo podrá responder fuera de la Asamblea, por la complejidad de la petición formulada.

f) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la sociedad cooperativa en los términos previstos en los Estatutos sociales y en particular sobre la que afecte a sus derechos económicos y sociales. En este supuesto, el Consejo Rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de treinta días o, si se considera que es de interés general, en la Asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.

g) Cuando el diez por ciento de los socios de la sociedad cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes.

4. En los supuestos de los apartados e), f) y g) del punto anterior, el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la sociedad cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia de un recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información. En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 32.3 c) de esta Ley. Además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 3 de este artículo, podrán acudir al procedimiento judicial correspondiente.

Artículo 28

Obligaciones y responsabilidades de los socios

1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.

2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:

a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la sociedad cooperativa, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 30.5 a) de esta norma.

b) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus Estatutos sociales o en la Asamblea General. El Consejo Rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.

c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la sociedad cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.

d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa de excusa.

e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.

f) No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la sociedad cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.

3. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.

4. No obstante, en caso de baja o expulsión, el socio responderá personalmente por las deudas contraídas por la sociedad cooperativa durante su permanencia en la misma, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social, previa excusión del haber social, por un periodo de cinco años a contar desde la fecha de la baja o expulsión. Además seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la sociedad cooperativa y que, por su naturaleza, no se extingan con la pérdida de la condición de socio.

5. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios causados por el incumplimiento de las obligaciones mencionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la sociedad cooperativa podrá retener la totalidad de las aportaciones del socio hasta que se determine el importe de tales perjuicios, siempre y cuando se haya constatado el incumplimiento de las obligaciones mencionadas, y se le haya hecho saber fehacientemente al socio. El Consejo Rector deberá fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de seis meses, contando desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio en que se haya producido la baja. Los Estatutos sociales podrán fijar criterios objetivos para cuantificar dichos perjuicios.

Artículo 29

Pérdida de la condición de socio

1. La condición de socio se pierde por baja del socio, voluntaria u obligatoria, por su expulsión de la sociedad cooperativa, por fallecimiento, y por transmisión de la correspondiente participación social.

2. En los casos de baja o expulsión el socio tendrá derecho al reembolso del valor de su participación social en los términos establecidos en esta Ley.

3. En los casos de fallecimiento los herederos tendrán derecho al reembolso de las participaciones, y demás derechos correspondientes al causante, en los términos establecidos en los artículos 70.1 b) y 71.4.

Artículo 30

Baja voluntaria

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en cualquier momento, mediante preaviso por escrito dirigido al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos sociales, no podrá ser superior a un año.

2. Los Estatutos sociales podrán establecer el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin causa que califique la misma de justificada, hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos sociales, que no será superior a cinco años. Si lo prevén los Estatutos sociales, el incumplimiento del compromiso a que hace referencia el párrafo anterior autoriza a la sociedad cooperativa a exigir al socio la correspondiente indemnización por daños y perjuicios u obligarle a participar, hasta el final del ejercicio económico o del periodo comprometido, en las actividades y servicios cooperativizados en los términos en que venía obligado, entendiéndose, en tal caso, producida la baja al término de dichos periodos, a los efectos previstos en el punto 4 del artículo 71 de esta Ley.

3. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del Consejo Rector, que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud, excepto que los Estatutos sociales prevean un plazo distinto, por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haber resuelto el Consejo Rector se entenderá calificada la baja como justificada.

4. El incumplimiento del plazo de preaviso podrá dar lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Los Estatutos sociales podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles en el caso de tal incumplimiento.

5. Se considerarán justificadas las bajas derivadas de las siguientes causas:

a) La adopción de acuerdos por la Asamblea General que impliquen la prórroga de la sociedad cooperativa, su fusión o escisión, su transformación, su cambio de clase, la alteración sustancial de su objeto social, el traslado de domicilio fuera de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, o la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los Estatutos sociales. En estos supuestos, el socio podrá darse de baja si salva expresamente su voto o, estando ausente, manifiesta su disconformidad por escrito dirigido al Consejo Rector dentro del mes siguiente a contar desde el día siguiente al de la recepción del acuerdo. Los Estatutos sociales podrán establecer que la remisión del acuerdo al socio ausente de la Asamblea se sustituya por la publicación del mismo, lo que se llevará a efecto en la misma forma prevista para la convocatoria de la Asamblea. En ambos casos, salvo que los Estatutos sociales dispongan otro plazo, deberá formalizar su solicitud de baja dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación de dicho escrito.

b) En los demás supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos sociales.

6. El socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria, podrá recurrir, en los términos previstos en el artículo 32.3 c) de esta Ley.

Artículo 31

Baja obligatoria

1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos sociales de la sociedad cooperativa. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los requisitos exigidos para mantener la condición de socio no responda a un deliberado propósito del socio de eludir sus obligaciones con la sociedad cooperativa, o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, o a petición de cualquier otro socio o del propio afectado.

3. El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos sociales, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea General mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

4. Contra la decisión del Consejo Rector el socio disconforme podrá recurrir conforme a lo dispuesto en el artículo anterior.

Artículo 32

Normas de disciplina social

1. Los Estatutos sociales fijarán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos sociales que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.

2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.

3. Los Estatutos sociales establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:

a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector.

b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.

c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, desde su notificación, ante el Comité de Recursos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la Asamblea General, que resolverá en la primera reunión que se celebre o, en todo caso, en el plazo de seis meses desde la recepción por parte de la sociedad cooperativa de la impugnación interpuesta. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que éste ha sido estimado. En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes, desde su no admisión o notificación, ante el órgano jurisdiccional competente, por el cauce procesal previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea General.

4. La sanción de suspender al socio en sus derechos se regulará en los Estatutos sociales sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas, en los términos establecidos estatutariamente. Esta sanción no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, ni a la de actualización de las mismas.

Artículo 33

Expulsión de los socios

1. La expulsión de los socios sólo procederá por falta muy grave. Pero si afectase a un cargo social el mismo acuerdo podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.

2. El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado en los términos previstos en el apartado c) del punto 3 del artículo anterior.

3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez sea notificada la ratificación de la Asamblea General o, en caso de que hubiera sido creado, del Comité de Recursos, mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en esta Ley para la baja obligatoria.

Artículo 34

Asociados

1. Los Estatutos sociales podrán contemplar la existencia de asociados para su incorporación a la sociedad cooperativa. La calidad de asociado podrá recaer en cualquier persona física o jurídica, siempre que no ostente la condición de socio y dará derecho a realizar aportaciones voluntarias al capital social.

Podrán pasar a ostentar la condición de asociados aquellos socios que por causa justificada no realicen la actividad que motivó su ingreso en la sociedad cooperativa y no soliciten su baja.

2. A los asociados se les aplica el mismo régimen jurídico previsto en esta Ley para los socios con las siguientes salvedades:

a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias al capital social.

b) No realizarán actividades cooperativizadas en la sociedad cooperativa.

c) Tendrán derecho a participar en la Asamblea General con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí y con los votos de los socios cooperadores, no representen más del cuarenta y cinco por ciento de la totalidad de los votos presentes y representados en cada votación. Los Estatutos sociales optarán por atribuir al voto de cada asociado el valor de la unidad o un valor proporcional a la cuantía de sus aportaciones. El sistema de valoración asignado al voto será igual para todos los asociados. El derecho al voto implica el reconocimiento de las condiciones para su ejercicio, singularmente el derecho de impugnación.

d) No podrán superar en su conjunto, incluidas las aportaciones de los socios cooperadores, el cuarenta y cinco por ciento de las aportaciones al capital social.

e) Podrán formar parte del Consejo Rector, con voz pero sin voto.

f) No podrán formar parte de la Intervención, el Comité de Recursos, ni ser liquidadores.

g) Las aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto en esta Ley para las aportaciones voluntarias. Si los Estatutos sociales lo prevén, se podrá atribuir hasta un cuarenta y cinco por ciento de los excedentes anuales a su distribución entre los asociados en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.

De los órganos de la sociedad

De los órganos sociales

Artículo 35

Órganos de la sociedad

1. Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:

La Asamblea General.

El Consejo Rector.

La Intervención.

2. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones se determinen en los Estatutos sociales, que, en ningún caso, puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.

De la Asamblea General

Artículo 36

Concepto

1. La Asamblea General, constituida por los socios de la sociedad cooperativa y, en su caso, por los asociados, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le atribuye esta Ley y los Estatutos sociales.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, y, en su caso, los asociados, quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea General.

Artículo 37

Competencias

1. La Asamblea General fijará la política general de la sociedad cooperativa y podrá debatir sobre cualquier otro asunto de interés para la misma, siempre que conste en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social. No obstante lo anterior, y salvo disposición en contra de los Estatutos sociales, la Asamblea General podrá impartir instrucciones al Consejo Rector o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.

2. Es competencia exclusiva de la Asamblea General deliberar y adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos:

a) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de resultados.

b) Nombramiento, renovación y separación de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, si se creara, el nombramiento de los miembros del Comité de Recursos, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos y, en su caso, la determinación de su retribución. Asimismo le compete, si se efectúa el nombramiento por el Consejo Rector del director y el letrado asesor, la aprobación del mismo.

c) Modificación de los Estatutos sociales y aprobación o modificación, en su caso, del Reglamento de régimen interno de la sociedad cooperativa.

d) Autorización al Consejo Rector y a los socios para el ejercicio de actividades que entren en competencia con las propias del objeto social de la sociedad cooperativa.

e) Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones al capital social, fijación de las aportaciones de los nuevos socios, establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de interés a abonar por las aportaciones al capital social.

f) Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisión de valores negociables.

g) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.

h) Transmisión por cualquier título de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial autónomo. O cualquier otra decisión que suponga una modificación sustancial, según los Estatutos sociales, de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la sociedad cooperativa.

i) Constitución de sociedad cooperativa de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si ya están constituidos, participación en otras formas de colaboración económica contemplada en el artículo 135 de esta Ley, adhesión a entidades de carácter representativo así como la separación de las mismas.

j) Regulación, creación y extinción de secciones de la sociedad cooperativa.

k) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos sociales.

3. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal o estatutaria tiene carácter indelegable, salvo aquellas competencias que puedan ser delegadas en el grupo cooperativo regulado en el artículo 134 de esta Ley.

Artículo 38

Clases de Asamblea General

1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Asamblea General Ordinaria tiene por objeto principal el examen de la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas.

Podrá asimismo incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea. Todas las demás asambleas tienen el carácter de extraordinarias.

2. La Asamblea General tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en Asamblea General, aprobando por unanimidad la celebración de la misma y el orden del día. Realizado esto no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la asamblea pueda continuar.

Artículo 39

Asambleas Generales mediante Delegados

1. Las Asambleas Generales serán de delegados elegidos en Juntas Preparatorias cuando los Estatutos sociales, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u otras, así lo prevean. Estas circunstancias deberán ser definidas objetiva y expresamente.

2. En estos casos, los Estatutos sociales deberán regular expresamente los criterios de adscripción de socios a cada Junta Preparatoria, determinando el régimen de convocatoria y constitución de éstas, su facultad para elevar propuestas no vinculantes, así como las normas para la elección de Delegados, el número de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea y el carácter y la duración del mandato que se les confiera, que no podrá ser superior a los tres años.

3. Los delegados deberán ser socios o, en su caso, asociados, que no desempeñen cargos en los órganos sociales.

4. Las convocatorias de las Juntas Preparatorias y de la Asamblea de Delegados tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 40 de esta Ley. Salvo cuando asista el Presidente de la sociedad cooperativa, las Juntas Preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y siempre estarán formadas por un miembro, al menos, del Consejo Rector. Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las mismas tendrán lugar directamente en las Juntas Preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de los candidatos para la Asamblea General de Delegados. La aprobación diferida del acta de cada Junta Preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la Asamblea General de Delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Preparatorias.

5. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sociales se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

Artículo 40

Convocatoria de la Asamblea General

1. La Asamblea General Ordinaria deberá ser convocada por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.

2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado convocatoria, los Interventores deberán instarla al Consejo Rector, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberá solicitarla al Juez competente, que la convocará designando las personas que cumplirán las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea.

Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea Ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socio o asociado podrá optar por instarla al Consejo Rector o solicitar de la referida autoridad judicial que la convoque.

En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.

3. La Asamblea General Extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo Rector, a petición efectuada, fehacientemente, por un número de socios que representen el veinte por ciento del total de los votos y, si lo prevén los Estatutos sociales, a solicitud de los interventores. Si el requerimiento no fuera atendido en el plazo de treinta días, a contar desde la recepción de la solicitud, los solicitantes podrán instar la convocatoria judicial, conforme a lo previsto en el apartado anterior.

Artículo 41

Forma de convocatoria de la Asamblea General

1. La Asamblea General deberá ser convocada con una antelación mínima de quince días naturales y máxima de dos meses, siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la sociedad cooperativa desarrolle su actividad. En su caso, los Estatutos sociales pueden indicar además cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro Registro de socios. No obstante, para los socios que residan en el extranjero, los Estatutos sociales podrán prever que sólo serán convocados individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar del territorio nacional.

2. Cuando la sociedad cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exigen los Estatutos sociales, la convocatoria se anunciará también con la misma antelación, en un diario de gran difusión en el territorio en el que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal se computará excluyendo tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la Asamblea.

3. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, así como los asuntos que componen el orden del día. El Consejo Rector confeccionará el orden del día incluyendo los asuntos que, en su caso, hubiesen sido objeto de solicitud por los interventores o por un número de socios que representen el diez por ciento o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración se entenderá que la Asamblea ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Artículo 42

Constitución de la Asamblea General

1. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales; y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representados, al menos, un diez por ciento de los votos o cien votos sociales.

Si la sociedad cooperativa tiene asociados y/o socios cooperadores, no quedará válidamente constituida cuando el total de los de los socios ordinarios sea inferior al de los asociados y socios cooperadores.

Los Estatutos sociales podrán fijar un quórum superior. No obstante, cuando expresamente lo establezcan los Estatutos sociales, la Asamblea General quedará válidamente constituida en segunda convocatoria, cualquiera que sea el número de socios presentes o representados.

2. Los Estatutos sociales podrán exigir un determinado porcentaje de socios que realicen actividad cooperativizada para la válida constitución de la Asamblea General, debiendo respetarse, en todo caso, lo previsto en los dos primeros párrafos del apartado anterior.

3. La Asamblea General estará presidida por el presidente y, en su defecto, por el vicepresidente del Consejo Rector; actuará de secretario el que lo sea del Consejo Rector o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto de estos cargos, serán los designados al comienzo de la reunión por los socios concurrentes.

4. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos sociales, además de en aquellos en que así lo aprueben, previa su votación a solicitud de cualquier socio, el diez por ciento de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea General.

Artículo 43

Asistencia y representación

1. Todos los socios y asociados tienen derecho y obligación de asistir a la Asamblea General.

2. El socio podrá hacerse representar en la Asamblea General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes y descendientes en el grado de parentesco establecido en los Estatutos sociales. No procederá representación familiar en el caso del socio de trabajo, o socio trabajador, o aquel al que se lo impida una norma específica. Ningún socio podrá representar a más de dos socios.

3. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse con carácter especial para cada Asamblea, deberá efectuarse por el procedimiento previsto en los Estatutos sociales. Las personas jurídicas que tengan la condición de socios serán representadas por quienes ostenten legalmente su representación o por las personas que designen. La representación legal de los menores o incapacitados se ajustará a las normas del Derecho común o especial que sean aplicables.

4. Los miembros del Consejo Rector deberán asistir a la Asamblea General. Los Estatutos sociales podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos, letrados asesores y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. La Asamblea General podrá autorizar la presencia de cualquier otra persona.

Artículo 44

Derecho de voto

1. En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, en las sociedades cooperativas de primer grado, los Estatutos sociales podrán establecer que el derecho de voto de los socios que sean sociedades cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas, sea proporcional a la actividad cooperativizada con la sociedad, sin que el número de votos de un socio pueda ser superior al tercio de los votos totales de la sociedad cooperativa. En estos supuestos, los Estatutos sociales deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto plural.

3. En el caso de sociedades cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos sociales para los distintos tipos de socios.

4. En las sociedades cooperativas agrarias, de servicios, de transportistas y del mar, podrán prever los Estatutos sociales la posibilidad de un voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior, en ningún caso, a cinco votos sociales, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de los votos totales de la sociedad cooperativa. En las de crédito, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.

5. En las sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto, y a los socios cedentes del goce de bienes a la sociedad cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de la misma modalidad.

6. En las sociedades cooperativas de segundo grado, si lo prevén los Estatutos sociales, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios activos que integran la sociedad cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos sociales deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del voto. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al cuarenta por ciento; y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios. En todo caso, el número de votos de las entidades que no sean sociedades cooperativas no podrá alcanzar el cuarenta por ciento de los votos sociales. Los Estatutos sociales podrán establecer un límite inferior.

Los socios titulares de votos plurales podrán renunciar para una Asamblea o en cualquier votación a ellos, ejercitando un solo voto. Además, los Estatutos sociales deberán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.

7. Los Estatutos sociales podrán reducir y suprimir el derecho de voto de los socios de trabajo, cooperadores y asociados, por razón de asunto objeto del acuerdo.

8. Los Estatutos sociales establecerán los supuestos en que los socios y asociados deberán abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses, incluyendo en todo caso aquellos previstos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. El número de votos asignado a la participación del socio en conflicto de intereses se descontará del total de votos de la sociedad cooperativa para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

9. El derecho al voto de los asociados se regulará en los términos establecidos en el artículo 34.2 c) de esta Ley.

Artículo 45

Adopción de acuerdo

1. La Asamblea adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones. Se exceptuarán los supuestos en los que esta Ley o los Estatutos sociales establezcan una mayoría cualificada.

2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para acordar la modificación de los Estatutos sociales, la transformación, la fusión, la escisión, la disolución, la reactivación de la sociedad, la adhesión, baja en sociedad cooperativa de segundo grado o grupos cooperativos, o la transmisión por cualquier título de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial autónomo.

3. Los Estatutos sociales podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.

4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar nueva Asamblea General; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la sociedad cooperativa o por persona externa; el de prorrogar la sesión de la Asamblea General; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra el órgano de administración, los interventores, los auditores o los liquidadores; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.

5. Los acuerdos de la Asamblea General producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

Artículo 46

Acta de la Asamblea

1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta, que será redactada por el Secretario.

2. El acta incluirá necesariamente el lugar, la fecha y hora de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, lista de asistentes, la manifestación de la existencia o no de quórum suficiente para la válida constitución, el orden del día, un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, el contenido de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiese adoptado cada uno de los acuerdos. Siempre que lo solicite quien haya votado en contra se hará constar su oposición a los acuerdos.

3. El acta podrá ser aprobada por la propia Asamblea al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de los quince días siguientes al de su celebración, por el presidente de la Asamblea General y dos socios, al menos uno sin cargo, designados en la misma Asamblea, quienes la firmarán junto con el Secretario.

4. Los acuerdos inscribibles deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia para su inscripción dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.

5. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Asamblea General y estará obligado a hacerlo si así lo disponen los Estatutos sociales, siempre que con siete días de antelación al previsto para la celebración de la Asamblea General, lo soliciten el número de socios estatutariamente determinado, que no podrá ser inferior al diez por ciento del total. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. Dicha eficacia producirá sus efectos a partir de la fecha de cierre del acta notarial. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la Asamblea General.

Artículo 47

Impugnación de los acuerdos de la Asamblea General

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General contrarios a la Ley, a los Estatutos sociales que lesionen los intereses de la sociedad cooperativa en beneficio de uno o varios socios, asociados, en su caso, o terceros.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos, a que se refiere el número anterior, serán anulables.

3. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejecutada por cualquier socio o asociado, por los miembros del Consejo Rector, por los interventores, el Comité de Recursos y por cualquier tercero que acredite interés legitimo. Esta acción caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

4. La acción de impugnación de acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios o asociados asistentes que hubieren hecho constar en el acta, o mediante documento fehaciente entregado dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiere sido secreta. También podrá ser ejercitada por los socios ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente del voto, así como por los miembros del Consejo Rector y por los Interventores, en su caso. Esta acción caducará en el plazo de cuarenta días.

5. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la Ley o los Estatutos sociales, el Consejo Rector, los Interventores y los Liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.

6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.

7. No procederá la impugnación cuando el acuerdo haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

8. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas para las sociedades anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean los interventores o socios que representen un veinte por ciento del total de votos.

9. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que éste estuviese inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

Del Consejo Rector

Artículo 48

Naturaleza y competencias

Representación de la sociedad

1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión, la supervisión de los directivos, la representación de la sociedad cooperativa, y cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los Estatutos sociales a otros órganos sociales. No obstante, en aquellas sociedades cooperativas cuyo número de socios sea inferior a cinco, los Estatutos sociales podrán establecer que uno de ellos sea Administrador único, que asumirá las competencias y funciones previstas en esta Ley para el Consejo Rector, su presidente y secretario.

2. La atribución del poder de representación se regirá por las siguientes reglas:

a) En caso de Administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.

b) En caso del Consejo Rector, su presidente y, en su caso, su vicepresidente, ostentarán la representación legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que les atribuyan los Estatutos sociales, y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector. No obstante, los Estatutos sociales podrán atribuir el poder de representación al propio Consejo Rector, que actuará colegiadamente, o a uno o varios miembros del mismo a título individual o conjunto.

3. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los Estatutos sociales, así como a aquellos actos relativos al desarrollo de la actividad cooperativizada. Cualquier limitación de las facultades representativas de los miembros del Consejo Rector o del Administrador, aunque se halle inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, será ineficaz frente a terceros.

4. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder; y, en especial, nombrar y revocar al gerente, director general o cargo equivalente, como apoderado principal de la sociedad cooperativa. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.

5. El Consejo Rector será competente, salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

Artículo 49

Composición

1. Los Estatutos sociales determinarán la composición, régimen de organización y funcionamiento del Consejo Rector. Los Estatutos sociales podrán prever que la composición del Consejo Rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica y las diversas actividades desarrolladas por la sociedad cooperativa, estableciendo las correspondientes reservas de vocalías que en ningún caso podrán afectar a los cargos de presidente, vicepresidente o secretario. Las reservas de vocalías serán obligatorias para las secciones, en el porcentaje que determinen los Estatutos sociales.

2. El número de miembros del Consejo Rector no puede ser inferior a tres, ni superior a quince, debiendo existir, en todo caso, un presidente, un vicepresidente y un secretario. Cuando la sociedad cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de vicepresidente. Los socios personas jurídicas de las sociedades cooperativas de segundo grado, podrán ocupar un cargo en el Consejo Rector y otro en la Intervención, debiendo, en este caso, designar a dos personas físicas distintas para que ejerzan dichos cargos.

3. Cuando la sociedad cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido y esté constituido el Comité de Empresa, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como miembro vocal, que será elegido y revocado por dicho Comité; en el caso de que existan varios comités de empresa, será elegido por los trabajadores fijos. El periodo de mandato y el régimen del referido vocal serán iguales que los establecidos en los Estatutos sociales para los restantes miembros del Consejo Rector.

Artículo 50

Elección

1. Los miembros del Consejo Rector, salvo el supuesto contemplado en el número tercero del artículo anterior, serán elegidos por la Asamblea General, que deberá adoptar el acuerdo por el mayor número de votos válidamente emitidos en votación secreta.

2. Podrán ser elegidos miembros del Consejo Rector quienes ostenten la condición de socio, asociado, así como los trabajadores con contrato por tiempo indefinido en el supuesto previsto en el número tercero del artículo anterior. No podrán ser miembros del Consejo Rector los socios cooperadores ni los socios a prueba. No obstante, los Estatutos sociales podrán prever el nombramiento como consejero de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socios, en número que no exceda de un tercio del total, y que, en ningún caso, podrán ser nombrados presidente ni vicepresidente.

3. Los Estatutos sociales deberán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo, que señale la autorregulación correspondiente, ni los miembros del Consejo Rector sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas. Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejo Rector o por la Asamblea General según previsión estatutaria. Tratándose de un consejero persona jurídica, deberá ésta designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

4. El nombramiento de los miembros del Consejo Rector surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, en el plazo de dos meses.

Artículo 51

Duración, cese y vacantes

1. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por un periodo determinado en los Estatutos sociales, que necesariamente habrá de ser de un mínimo de tres y un máximo de seis años, pudiendo ser reelegidos. Los miembros del Consejo Rector que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación y aceptación de los que les sustituyan.

2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, sin que sea posible la renovación parcial de los mismos.

3. Los miembros del Consejo Rector podrán ser destituidos en cualquier momento por la Asamblea General, aun cuando no conste como punto en el orden del día. En tal caso el acuerdo habrá de adoptarse por la mayoría del total de votos de la sociedad cooperativa salvo norma estatutaria que, para casos justificados, prevea una mayoría inferior. Queda a salvo, en todo caso, lo dispuesto en el artículo 59.4, para el que bastará mayoría simple.

4. La renuncia de los miembros del Consejo Rector deberá realizarse por escrito y comunicarse fehacientemente a la sociedad, salvo disposición en contra de los Estatutos sociales, y deberá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea General.

5. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea General que se celebre. Vacante el cargo de presidente, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente, hasta que se celebre la Asamblea correspondiente. No obstante, los Estatutos sociales podrán establecer la existencia de suplentes de los miembros del Consejo Rector, determinando su número y el sistema de sustitución, excepto para los cargos de presidente y vicepresidente del Consejo Rector, que deberán ser elegidos directamente por el Consejo Rector o por la Asamblea General, en los términos previstos por la presente Ley. En todos estos supuestos el designado ostentará el cargo por el periodo pendiente de cumplir por aquel cuya vacante se cubra.

6. Si simultáneamente quedaran vacantes los cargos de presidente y vicepresidente del Consejo Rector elegidos directamente por la Asamblea General, o quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del presidente serán asumidas por el consejero elegido entre los restantes miembros del Consejo. La Asamblea General será convocada en el plazo máximo de quince días a los efectos de cubrir las vacantes producidas. Esta convocatoria podrá ser acordada por el Consejo Rector aunque no concurra el número de miembros que exige el artículo siguiente.

7. El nombramiento y aceptación de los suplentes como miembros titulares del Consejo Rector se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, una vez producido el cese del anterior titular.

Artículo 52

Funcionamiento

1. Los Estatutos sociales regularán el funcionamiento del Consejo Rector, de las comisiones, comités o comisiones ejecutivas que puedan crearse, así como las competencias de los consejeros delegados.

2. Los miembros del Consejo Rector no podrán hacerse representar.

3. El Consejo Rector, previa convocatoria, quedará válidamente constituido cuando concurra personalmente a la reunión la mitad más uno de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos. Cada consejero tendrá un voto. Si los Estatutos sociales no establecen lo contrario, en caso de empate el voto del Presidente tendrá carácter dirimente.

4. El acta de la reunión, será firmada por el presidente y el secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones y se transcribirá al libro de actas correspondiente.

Artículo 53

Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector

1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que se consideren nulos en el plazo de dos meses, y los que se consideren anulables en el de un mes. Si el impugnante es consejero, estos plazos se computarán desde la adopción del acuerdo, en los demás casos desde que los impugnantes tuvieran conocimiento de los mismos, siempre que no hubiese transcurrido un año desde su adopción.

2. Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios o asociados, incluso los miembros del Consejo Rector que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido. Asimismo, están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del Consejo que hubiesen hecho constar en acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los interventores y el cinco por ciento de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.

Artículo 54

Dirección

1. Los Estatutos sociales podrán prever el establecimiento de una Dirección integrada por una persona con las facultades y poderes conferidos en la escritura pública correspondiente. El nombramiento del director será realizado por el Consejo Rector y deberá ser aprobado en la primera Asamblea General que se celebre teniendo que constar en el orden del día, junto con el cese del anterior y su motivación si se produce antes del plazo pactado.

2. Las competencias del Director se extenderán a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la sociedad cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la sociedad cooperativa, requerirán siempre la autorización expresa del Consejo Rector, con excepción de aquellos que formen parte de la actividad propia de la sociedad cooperativa.

3. El Director asistirá con voz, pero sin voto, a las sesiones del Consejo Rector cuando a tal efecto se le convoque, e informará sobre los aspectos de su gestión que le sean solicitados.

4. El nombramiento del Director se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia en el plazo de treinta días desde su aprobación en Asamblea General.

De la Intervención

Artículo 55

Funciones del órgano de intervención

1. La Intervención, como órgano de fiscalización de la sociedad cooperativa, tiene como funciones, además de las que expresamente le encomienda esta Ley, las que le asignen los Estatutos sociales, de acuerdo a su naturaleza, que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales. La Intervención puede consultar y comprobar toda la documentación de la sociedad cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.

2. La Intervención se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros sin que sea posible la renovación parcial de los mismos.

3. Los Estatutos sociales fijarán el número de interventores titulares, que no podrá ser superior al de miembros del Consejo Rector, pudiendo, asimismo, establecer la existencia y número de suplentes. Los Estatutos sociales fijarán la duración de su mandato de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos.

4. El número de interventores de la sociedad cooperativa será, como mínimo, de uno en las que tengan menos de veinticinco socios, y de tres en las de veinticinco o más socios. En todo caso, el número de interventores será impar.

5. Los interventores serán elegidos entre los socios de la sociedad cooperativa. Cuando se trate de persona jurídica, ésta deberá nombrar una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo. Un tercio de los interventores podrá ser designado entre expertos independientes.

6. El interventor o interventores titulares y, si los hubiere, los suplentes, serán elegidos por la Asamblea General por el mayor número de votos, en votación secreta.

7. Cuando se hayan designado tres o más interventores, los acuerdos adoptados por este órgano se tomarán por mayoría simple de sus integrantes y deberá levantarse una sucinta acta que será firmada por la mayoría de los asistentes.

8. El nombramiento de los interventores debe ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia en el plazo de un mes desde la adopción del acuerdo en Asamblea General.

Artículo 56

Informe de las cuentas anuales

1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser censurados por el interventor o interventores, salvo que la sociedad cooperativa esté sujeta a la auditoria de cuentas a que se refiere el artículo 84 de esta Ley.

2. El informe definitivo deberá ser formulado y puesto a disposición del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas a tal fin. En caso de disconformidad, los interventores deberán emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe, o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya aprobación deban someterse las cuentas.

Disposiciones comunes al Consejo Rector, a la Dirección y a la Intervención

Artículo 57

Proceso electoral del Consejo Rector y la Intervención

1. Pueden presentarse candidatos a cubrir un puesto determinado, o listas de candidatos para cubrir varios puestos.

2. Serán electores todos los socios y los asociados, excepto los socios a prueba. Serán elegibles los asociados y los socios, excepto los cooperadores y los socios a prueba, que se hayan presentado como candidatos y que no les alcancen las incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones establecidas en el artículo 59 de esta Ley.

3. El voto será directo, secreto y delegable hasta un máximo de dos votos por socio. Cada elector podrá hacer constar en su papeleta, como máximo, tantos nombres como puestos a cubrir. Serán elegidos los candidatos con mayor número de votos.

4. Salvo que los estatutos sociales dispongan lo contrario, el procedimiento electoral se regirá por las siguientes normas:

a) El procedimiento de elección de miembros del Consejo Rector y de la Intervención se iniciará dos meses antes de que finalice el mandato de quienes estén ocupando los cargos.

b) A efectos de organización del procedimiento de elección se constituirá una Junta Electoral, formada por el Presidente de la sociedad cooperativa y dos socios designados por sorteo.

Las competencias de la Junta Electoral son las siguientes:

a) Aprobar y publicar el censo electoral, que comprenderá apellidos, nombre y documento nacional de identidad de los socios electores, ordenados alfabéticamente.

b) Concretar el calendario electoral.

c) Ordenar el proceso electoral.

d) Admitir y proclamar las candidaturas.

e) Promover la constitución de la mesa electoral.

f) Resolver las reclamaciones presentadas contra las decisiones de la mesa electoral.

g) Proclamar los candidatos elegidos y elaborar la correspondiente acta.

Artículo 58

Remuneración

Los Estatutos sociales podrán prever que los miembros del Consejo Rector y los interventores perciban retribuciones, en cuyo caso deberán establecer el sistema y los criterios para fijarlas por Asamblea General, debiendo figurar todo ello en la memoria anual. En cualquier caso, serán resarcidos de los gastos que el desempeño del cargo les origine.

Artículo 59

Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones

1. No podrán ser miembros del Consejo Rector, directores, ni interventores:

a) Los altos cargos y demás personas al servicio de las Administraciones públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las sociedades cooperativas en general o con las de la sociedad cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que presten sus servicios.

b) Quienes desempeñen o ejerzan, por cuenta propia o ajena, actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea General, en cada caso.

c) Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en las sentencias de incapacitación. En las sociedades cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.

d) Las personas que sean inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo públicos y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.

e) Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación sobre sociedades cooperativas.

Esta prohibición se extenderá a un periodo de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.

2. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembro del Consejo Rector, del Comité de Recursos, de interventor y de director. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge, a la persona con quien convive habitualmente y a los parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad. Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la sociedad cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.

3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.

4. El consejero, director o interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.

Artículo 60

Conflicto de intereses con la sociedad cooperativa

1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea General, cuando la sociedad cooperativa hubiera de obligarse con cualquier consejero, director, interventor o con su cónyuge, persona con quien convive habitualmente, o uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.

2. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables salvo ratificación de la Asamblea General, quedando a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.

Artículo 61

Responsabilidad

La responsabilidad de los miembros del Consejo Rector, director e interventores por daños causados, se regirá por lo dispuesto para los administradores de las sociedades anónimas, si bien los interventores no tendrán responsabilidad solidaria. El acuerdo de la Asamblea General que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría simple, y podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el cinco por ciento de los votos sociales de la sociedad cooperativa.

Del Comité de Recursos

Artículo 62

Funciones y competencias

1. Los Estatutos sociales podrán prever la creación de un Comité de Recursos determinando su composición y funcionamiento. Estará integrado por, al menos, tres socios elegidos por la Asamblea General en votación secreta. La duración de su mandato se fijará también estatutariamente, pudiendo ser reelegidos.

2. El Comité de Recursos tramitará y resolverá los recursos que se interpongan contra las sanciones impuestas a los socios -incluso cuando ostenten cargos sociales-por el Consejo Rector y en los demás supuestos en que así se establezca por la presente Ley o los Estatutos sociales. Los acuerdos del Comité de Recursos serán ejecutivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo previsto en esta Ley para la impugnación de acuerdos de la Asamblea General.

3. Los miembros del Comité quedan sometidos a las causas de abstención y recusación aplicables a los jueces y magistrados. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de la Sección 5ª, si bien la posibilidad de retribución sólo podrán establecerla los Estatutos sociales para los miembros de dicho Comité que actúen como ponentes.

4. El nombramiento de los miembros del Comité debe ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo de un mes desde la adopción del acuerdo en Asamblea General.

ª Del Letrado Asesor

Artículo 63

El Letrado Asesor

1. Las sociedades cooperativas podrán designar por acuerdo de la Asamblea General un letrado asesor para ejercicios sucesivos, salvo en los supuestos en los que tal designación sea obligatoria de conformidad con lo dispuesto en esta Ley. También lo podrá hacer el Consejo Rector, pero en este caso el nombramiento deberá ser ratificado en la primera Asamblea General que se celebre, teniendo que constar en el orden del día, junto con el cese y su motivación si se produce antes del plazo pactado.

2. El letrado asesor, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, deberá dictaminar en todo caso si son conformes a Derecho los acuerdos adoptados por aquellos que sean inscribibles en cualquier registro público. Las certificaciones de dichos acuerdos llevarán constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el letrado asesor. Igualmente dictaminará en todos aquellos asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas de los socios y asociados y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.

3 El ejercicio en la función de letrado asesor será incompatible con cualquier cargo de los otros órganos sociales.

4. El nombramiento de letrado asesor no podrá recaer en persona que tenga intereses en la sociedad cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico. No obstante podrá ser letrado asesor de la sociedad cooperativa aquel socio de la misma que reúna las condiciones legales para ejercer dicha función, en cuyo caso no participará en las votaciones relativas a aquellos acuerdos sobre los que pueda existir conflicto de intereses de la sociedad cooperativa con los propios a juicio del Consejo Rector.

5. La relación contractual entre la sociedad cooperativa y el letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios o laboral.

6. Las confederaciones, federaciones, uniones de sociedades cooperativas y sociedades cooperativas de segundo grado podrán prestar estos servicios a sus socios, manteniendo con el letrado asesor cualquiera de las modalidades contractuales reflejadas en el número anterior.

7. Los acuerdos adoptados infringiendo las normas que, sobre asesoramiento jurídico, se prevén en este artículo, serán impugnables como actos contrarios a la Ley.

8. El nombramiento del letrado asesor se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de al Región de Murcia en el plazo de treinta días desde su aprobación en Asamblea General.

Del régimen económico

De las aportaciones sociales

Artículo 64

Capital social

1. El capital social de la sociedad cooperativa estará constituido por las aportaciones, ya sean obligatorias o voluntarias, realizadas al mismo por las distintas clases de socios, y, en su caso, por los asociados. Si la sociedad cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.

2. Los Estatutos sociales deberán fijar el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la sociedad cooperativa, y que estará totalmente desembolsado en el momento de su constitución.

3. Las aportaciones sociales se acreditarán mediante anotaciones contables que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de éstas. En todo caso, el socio tendrá derecho cada vez que se efectúen nuevas aportaciones sociales a que se le entregue un extracto de las mismas. Igualmente, quedará a salvo su derecho a examinar en el domicilio social el libro registro de aportaciones a capital social en presencia del Secretario de la sociedad cooperativa.

4. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. Ante el notario autorizante de la escritura de constitución, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias de cada socio o asociado, en su caso, mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega a éste para que lo constituya a nombre de la sociedad, en el plazo de cinco días hábiles. En el caso de ulteriores aportaciones al capital social, obligatorias o voluntarias, su realidad habrá de acreditarse al Consejo Rector mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito.

5. No obstante, si lo prevén los Estatutos sociales o lo acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por dicho órgano, que versará sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los miembros del Consejo Rector, durante cinco años, de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. Si los Estatutos sociales lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea General. En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo Rector, deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.

En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos, será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

6. Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones a capital social.

7. En las sociedades cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de